广哈通信:广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告

【摘要】广发证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二三年十月目录目录......2声明与承诺......5一、独立财务顾问声明......5二、独立财务顾问承诺......6释义.......

广发证券股份有限公司关于
广州广哈通信股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之

    独立财务顾问报告

            独立财务顾问

            二〇二三年十月


                    目  录


目 录...... 2
声明与承诺 ...... 5

  一、独立财务顾问声明 ...... 5

  二、独立财务顾问承诺 ...... 6
释 义...... 8

  一、通用词汇释义...... 8

  二、专用术语释义...... 9
第一节 本次交易概述...... 11

  一、本次交易的背景和目的 ...... 11

  二、本次交易的必要性 ...... 13

  三、本次交易具体方案 ...... 14

  四、本次交易的性质 ...... 17

  五、本次交易对上市公司影响...... 18

  六、本次交易决策过程和批准情况...... 19

  七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 20
第二节 交易各方情况...... 27

  一、上市公司基本情况 ...... 27

  二、本次交易对方概况 ...... 30

  三、关于交易对方相关事项的说明...... 41
第三节 标的公司基本情况 ...... 43

  一、基本情况...... 43

  二、历史沿革...... 44

  三、产权及控制关系 ...... 48

  四、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 50

  五、主营业务情况...... 56

  六、主要财务指标...... 71

  七、近三年内增减资、股权转让或改制及资产评估情况 ...... 72

  八、主要会计政策及相关会计处理...... 74


  九、其他事项...... 77
第四节 交易标的评估情况 ...... 78

  一、交易标的评估基本情况 ...... 78

  二、评估假设...... 79

  三、资产基础法评估情况 ...... 81

  四、收益法评估情况 ...... 89

  五、资产评估特别事项说明 ...... 103

  六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 103

  七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 108
第五节 本次交易合同的主要内容 ...... 110

  一、股权收购协议...... 110

  二、业绩补偿及超额业绩奖励协议...... 114
第六节 独立财务顾问核查意见 ...... 118

  一、基本假设...... 118

  二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 118

  三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 121

  四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ...... 122
  五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估

  假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...... 123

  六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 124
  七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

  理机制的分析...... 125
  八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
  资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ... 126

  九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 127

  十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性 ...... 127
  十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟

  购买资产非经营性资金占用问题分析 ...... 128

  十二、关于独立财务顾问独立性的核查...... 128

  十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 128

第七节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 130

  一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程...... 130

  二、独立财务顾问内核意见 ...... 132
第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 134

                  声明与承诺

  一、独立财务顾问声明

    广发证券接受广哈通信的委托，担任广哈通信本次本次交易的独立财务顾
问，就该事项向广哈通信全体股东提供独立意见，并制作《关于广哈通信集团
股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“本报告书”或
“本独立财务顾问报告”）。

    本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查
后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供广哈通信全体
股东及有关方面参考。

    广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

  （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广哈通信董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案
所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表
独立意见。

  （五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。


  （六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广哈通信的任何投资建议和意见，亦不构成对广哈通信股票或其他证券在任何时点
上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  （七）本独立财务顾问特别提醒广哈通信股东和其他投资者认真阅读广哈通信董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易
有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

  （八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立
财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的
任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

  （九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除广哈通信及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

  （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
  二、独立财务顾问承诺

    作为广哈通信本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见
是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所
有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对广哈通信
及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与
广哈通信及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内
容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券

交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    （四）本独立财务顾问在与广哈通信接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。


                      释 义

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
 独立财务顾问、本独

 立财务顾问、广发证  指  广发证券股份有限公司

 券

 广哈通信、上市公司    指  广州广哈通信股份有限公司

 无线电集团            指  广州无线电集团有限公司

 平云资本              指  广州广电平云资本管理有限公司

 子衿投资              指  广东子衿投资合伙企业（有限合伙）

 垂天投资              指  广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）

 交易对方              指  平云资本、子衿投资、垂天投资

 暨通信息、标的公司    指  广东暨通信息发展有限公司

 标的资产、交易标的    指  广东暨通信息发展有限公司 60%股权

 本次交易、本次重组    指  广哈通信拟支付现金购买交易对方合计持有的暨通信息
                            60%股权

 报告书、本报告书      指 《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
                            告书（草案）》

 证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 广州市国资委          指  广州市人民政府国有资产监督管理委员会

 审计评估基准日        指  2023 年 5月 31 日

 审计机构、信永中和    指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

 法律顾问、国枫律师    指  北京国枫律师事务所

 评估机构、联信评估    指  广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

                            联信评估出具的《广州广哈通信股份有限公司拟支付现
《资产评估报告》      指  金购买资产所涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全
                            部权益价值资产评估报告》（联信[证]评报字[2023]第
                            A0468 号）

《股权收购协议》      指 《关于广东暨通信息发展有限公司之附条件生效的股权收
                            购协议》

《业绩补偿及超额业绩  指 《关于广东暨通信息发展有限公司之附条件生效的业绩补
 奖励协议》                偿及超额业绩奖励协议》

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》


《7号指