海大集团:独立董事制度(2023年10月)

【摘要】独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法...

                        独立董事制度

                      第一章  总  则

第一条  为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
          法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
          东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》
          （以下简称《公司法》）及本公司章程的有关规定，参照中国证监会《上
          市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）及《上
          市公司治理准则》，制定本制度。

第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
          其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
          影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关
        法律、法规、《独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，
        维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

        独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
        公司存在利害关系的单位或个人的影响。

        上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
        独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第四条  本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
        足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条  公司共设立独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。

        会计专业人士是具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之

        一的人士：

        （一）具备注册会计师资格；

        （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
        博士学位；

        （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
        岗位有五年以上全职工作经验。

第六条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
        由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》要求的人数时，公司
        应当按规定补足独立董事人数。

第七条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
        证监会及其授权机构所组织的培训。

              第二章    独立董事的任职条件和独立性

第八条  担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

        （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
        （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
        规则；

        （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工
        作经验；

          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

          （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

        独立董事不符合本条款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止
        履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
        应当立即按规定解除其职务。

第九条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：


      （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
            系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
            的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
            的父母等）；

      （二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
            名股东中的自然人股东及其直系亲属；

      （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
              本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

      （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业（不包括与本公司不构成
              关联关系的附属企业）任职的人员及其直系亲属；

      （五）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
              务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
              机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
              人、董事、高级管理人员及主要负责人；

      （六）在本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
              大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
              东、实际控制人任职的人员；

      （七）最近十二个月内曾任具有前六项所列举情形之一的人员；

      （八）公司章程规定的其他人员；

      （九）中国证监会认定的其他人员。

        独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

            第三章    独立董事的提名、选举和更换

第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
        以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
        机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
          部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
          立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
          董事的其他条件作出公开声明与承诺。

          在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述
          内容。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
          但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
          事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
          以撤换。

          独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
          的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书
          面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权
          人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定
          最低人数、董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
          或公司章程的规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
          就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
          履行董事职务，但出现本制度第八条第（一）项的情形除外。

                第四章    独立董事的职责与职权

第十六条  独立董事履行下列职责：

        （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


        （二）按照《独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实
        际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
        促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

        （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十七条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
          相关法律、法规赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：

          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东大会；

          （三）提议召开董事会会议；

          （四）依法公开向股东征集股东权利；

          （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十八条 独立董事行使第十七条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独
          立董事的过半数同意。

第十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
        （一）应当披露的关联交易；

        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

        （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条 独立董事除履行上述职责外还可以对以下事项向董事会或股东大会发表
          独立意见：

          1、提名、任免董事；

          2、聘任或解聘高级管理人员；

          3、公司董事、高级管理人员的薪酬；


          4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
        于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
        来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

          5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

          6、公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；

          7、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第二十一条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能
          正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十二条 公司董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立战略、提名、薪
          酬与考核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部
          由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应
          当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
          管理人员的董事，召集人应当会计专业人士。

                  第五章    独立董事专门会议

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
              “独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方
              式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。每年至少
              召开一次定期会议。

第二十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
            和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
            行召集并推举