海大集团:外汇套期保值业务管理制度(2023年10月)

【摘要】广东海大集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度第一章总则第一条为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公...

              广东海大集团股份有限公司

              外汇套期保值业务管理制度

                            第一章  总则

    第一条  为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期
保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

    第二条  本制度所称外汇衍生品指的是期货以外的，以互换合约、远期合约
和非标准化期权合约及其组合的交易标的，包括：远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

  本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

    第三条  本制度适用于公司及控股子公司，但未经公司同意，公司下属控股
子公司不得操作外汇套期保值业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。

    第四条  公司外汇套期保值业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件
的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

                          第二章  操作原则


    第五条  公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

    第六条  公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人
民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

    第七条  公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎
预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

    第八条  公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇套期保值交易
账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。

    第九条  公司须具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得
使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务，且严格按照审议批准的外汇套期保值额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

                          第三章  审批权限

    第十条  公司开展外汇套期保值业务须经办理相关审批程序后方可进行。
    第十一条  公司开展外汇套期保值业务的审批权限如下：

  1、公司开展外汇套期保值业务应当编制可行性分析报告，提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。

  2、公司总经理或主管副总经理在董事会授权内进行审批，公司每笔外汇套期保值业务不论金额大小，都必须经公司总经理或主管副总经理审批。

  3、公司开展外汇套期保值交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

  （2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币。

  4、公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇套期保值业务交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内外汇套期保值业务交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

    第十二条  各控股子公司总经理不具有外汇套期保值业务最后审批权，所有
的外汇套期保值业务必须上报公司总经理或主管副总经理审批。

                        第四章  内部操作流程

    第十三条  公司董事会是公司开展外汇套期保值业务的决策机构。

    第十四条  总经理室是公司外汇套期保值业务的日常管理机构，在董事会
授权内负责签署相关协议及文件。

    第十五条  公司建立外汇套期保值业务小组为日常执行机构，行使外汇套
期保值业务管理职责。外汇套期保值业务小组成员包括：董事长、总经理或主管副总经理、董事会秘书、财务总监及参与外汇套期保值业务相关的其他人员。

    第十六条  外汇套期保值业务小组的职责为：

  1、负责对公司从事外汇套期保值业务交易进行监督管理；

  2、监控外汇市场行情，识别和评估市场风险、分析人民币汇率变动趋势，研究公司的外汇敞口，判断开展外汇套期保值业务的时点；

  3、负责召开外汇套期保值业务小组会议，拟定年度外汇套期保值业务计划，编制交易方案，并提交董事会审议；

  4、执行批准权限范围内的外汇套期保值交易业务方案；

  5、负责审定公司外汇套期保值业务管理工作的各项具体规章制度，决定工作原则和方针；

  6、负责交易风险的应急处理；

  7、其他与外汇套期保值业务相关的日常联系和管理工作。

    第十七条  相关责任部门及责任人：


  1、财务中心：是外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理工作。财务总监为责任人。

  2、风控部门：负责审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等。

  3、证券部：负责对外汇套期保值业务的实际运作情况进行信息披露情况，董事会秘书为责任人。

    第十八条  外汇套期保值业务操作流程：

  1、财务中心负责外汇套期保值业务的具体操作，根据采购、销售提出的外币资金预测，提出开展或中止外汇套期保值业务的计划，并提交总经理或主管副总经理审议。

  2、总经理或副总经理负责审议财务中心提交的外汇套期保值业务计划，评估风险，在授权范围内作出批复，超出权限的报董事会批准后实施。

  3、根据总经理室或董事会批准的计划，外汇套期保值业务小组通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的外汇套期保值业务的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，在对多个市场和多种衍生品进行分析比较的基础上，就相关事项向有关金融机构询价，制订与实际业务规模相匹配的公司外汇套期保值交易方案。

  4、财务中心根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案对各金融机构进行严格的询价和比价后，选定交易的金融机构，并拟定交易安排（含交易金额、成交价格、交割期限等内容），经外汇套期保值业务小组审批同意后，按照本制度的审批权限经批准后，与已选定的金融机构进行交易确认。

  5、金融机构根据公司提交的外汇套期保值业务申请书，确定外汇套期保值业务的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。

  6、财务中心应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔人民币交割到期前及时通知和提示交割事宜。

  7、财务中心在收到金融机构发来的外汇套期保值业务交易成交通知书后，应对每笔外汇套期保值业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。若出现异常，由财务总监、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告总经理或主管副
总经理。

  8、财务中心应每季度将发生的外汇套期保值业务的盈亏情况上报总经理。对于已发生的损失，须立即书面报告公司董事会秘书，以确定是否履行信息披露义务。

  9、公司风控部门应每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽核交易是否根据相关内部控制制度执行，并将核查结果向公司总经理或主管副总经理汇报。

                        第五章  信息隔离措施

    第十九条  参与公司外汇套期保值业务的所有人员及合作的金融机构须遵
守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的信息。

    第二十条  外汇套期保值业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，
不得由单人负责业务操作的全部流程。

                        第六章 内部风险管理

    第二十一条  公司在开展外汇套期保值业务时，应建立严格有效的风险管
理机制，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。

    第二十二条  公司应采取以下风险评估和防范措施：

  1、防范资金风险，做好流动资金安排：保证外汇套期保值业务预计占用资金在公司年度的总授信额度内循环使用，并预测已占用的保证金数量、浮动盈亏、到账期的金额和可能偿付的外汇准备数量。

  2、预测汇率变动风险：根据公司外汇套期保值交易方案预测在汇率出现变动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告总经理室。

  3、做好外币支付与回款预测与落实，防止外汇套期保值延期交割。

    第二十三条  在外汇套期保值业务操作过程中，财务中心应根据与金融机
构签署的外汇套期保值交易协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。当汇率发生剧烈波动时，公司财务中心应及时进行分析，并将有关信息及时上报外汇套期保值业务小组，由外汇套期保值务小组判断后下达操作指令。

    第二十四条  当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险
的，财务中心应保证按照外汇套期保值业务小组要求实施具体操作，并随时跟踪业务进展情况；风控部门应认真履行核查职能，发现违规情况立即向董事长、总经理报告；公司总经理或主管副总经理及外汇套期保值业务小组应立即商讨应对措施，做出决策。

                    第七章  信息披露和档案管理

  第二十五条  公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开展外汇套期保值业务的信息。公司开展外汇套期保值业务在经董事会审议之后需以董事会决议公告形式披露。

  第二十六条  当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，外汇套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10% 且绝对金额超过1000万元人民币的，财务中心负责人应立即将详细情况向公司董事长、总经理或主管副总经理、董事会秘书报告，并抄送公司证券部，公司应在2个交易日内向交易所报告并进行信息披露。以套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

    第二十七条  对外汇套期保值业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由
财务中心负责保管，保管期限至少10年。

                            第八章  附则

    第二十八条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会
及时修订。

    第二十九条  本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通
过后执行。

                                      广东海大集团股份有限公司董事会