亚钾国际:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告二〇...

    深圳价值在线咨询顾问有限公司

                关于

  亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
              相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                二〇二三年十月


                      目  录


第一章  释  义......1
第二章  声  明......3
第三章  基本假设......4
第四章  本次激励计划已履行的审批程序......5第五章  本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一
个解除限售期解除限售情况......7 一、 本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期及限制性股票第一个限售
 期的说明 ......7 二、 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第
 一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ......7
 三、 本次股票期权行权及限制性股票解除限售的具体情况 ...... 10
第六章  本次回购注销部分限制性股票的情况...... 14
第七章  独立财务顾问意见...... 16

                  第一章 释  义

    在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

        释义项                            释义内容

 亚钾国际、本公司、上市公 指  亚钾国际投资（广州）股份有限公司
 司、公司

 股权激励计划、本次激励计 指  亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期
 划、本计划                    权与限制性股票激励计划

 《激励计划（草案）》      指  《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票
                                期权与限制性股票激励计划（草案）》

                                《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资
                                （广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
 本报告、本独立财务顾问报 指  票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
 告                            成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
                                就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
                                问报告》

 独立财务顾问、价值在线    指  深圳价值在线咨询顾问有限公司

 股票期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                格和条件购买本公司一定数量股票的权利

 限制性股票                指  激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
                                等部分权利受到限制的本公司股票

                                按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司
 激励对象                  指  （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核
                                心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需
                                要激励的其他人员

                                自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
 有效期                    指  权行权或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之
                                日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注
                                销完毕之日止

 授权日                    指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
                                交易日

 等待期                    指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行
 行权                      指  为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的
                                条件购买标的股票的行为


 可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                日

 行权价格                  指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件                  指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                为交易日

 授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
                                获得公司股份的价格

 限售期                    指  激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
                                转让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期                指  本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                                持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件              指  根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
                                售所必需满足的条件

 薪酬与考核委员会          指  董事会下设的薪酬与考核委员会

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、深交所        指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指南 1 号》      指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业
                                务办理》

 《公司章程》              指  《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》

 《考核管理办法》          指  《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票
                                期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

 元、万元                  指  人民币元、人民币万元

    注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章 声  明

    价值在线接受委托，担任亚钾国际 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在亚钾国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供亚钾国际全体股东及各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚钾国际提供或为其公开披露的资料，亚钾国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对亚钾国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

    五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


                  第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

    二、亚钾国际及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
    三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

    四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

    五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。


        第四章 本次激励计划已履行的审批程序

    一、2022 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会
第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

    二、2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 17 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本
次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 9 月 19 日，公
司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与