博汇科技:北京海润天睿律师事务所关于北京市博汇科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

【摘要】北京海润天睿律师事务所关于北京市博汇科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书中国·北京北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层邮编:100022电话：(010)65219696传真：（0...

            北京海润天睿律师事务所

        关于北京市博汇科技股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
                  法律意见书

                  中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层  邮编:100022
        电话：(010)65219696 传真：（010）88381869


                北京海润天睿律师事务所

            关于北京市博汇科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                      法律意见书

致：北京市博汇科技股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“博汇科技”或“公司”）的委托，作为博汇科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等法律、法规和规范性文件及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就博汇科技向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次预留部分授予”）的相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京市博汇科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京市博汇科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1.本所律师在工作过程中，已得到博汇科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

  3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、博汇科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5.本法律意见书仅就与本次预留部分授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和博汇科技的说明予以引述。

  6.本法律意见书仅供博汇科技本次预留部分授予之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次预留部分授予事项以外的其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司本次预留部分授予相关事项所必备的法定文件。

  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

    一、本次预留部分授予的批准、授权

  根据公司提供的董事会、监事会、股东大会等会议文件、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划及本次预留部分授予履行了下列法定程序：

  1.2023 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  2.2023 年 6 月 12 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  3.2023 年 6 月 13 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京市博汇科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事林峰作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 3 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会审议的与本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

  4.2023 年 6 月 27 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2023 年 6 月 16 日至

2023 年 6 月 25 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公
示期满，除 1 名激励对象自愿放弃激励资格外，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。监事会认为，列入《北京市博汇科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

  5.2023 年 7 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

  6.根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 3 日召
开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意对 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予对象与授予权益数量进行调整，并认为，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授
予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。
  同日，公司独立董事出具《北京市博汇科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整，并同意公司本激
励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以 19.57 元/股的授予价格向符
合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。

  7.2023 年 7 月 3 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，同意公司本激励计划的首次授予
日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对
象授予 68.50 万股限制性股票。

  8.根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 18 日
召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意以 2023 年 10
月 18 日为预留限制性股票授予日，并同意以授予价格 19.57 元/股向符合条件的 7
名激励对象授予 17.25 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。

  9.2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 18 日，并同意以授予价
格 19.57 元/股向符合条件的 7 名激励对象授予 17.25 万股限制性股票。监事会对
本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并于 2023 年 10 月 18 日发表了
公司监事会出具《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划的相关规定。

    二、本次预留部分授予的具体情况

    （一）本次预留部分的授予条件

  根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1.公司未发生如下任一情形：


  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级