华友钴业:国浩律师(杭州)事务所关于浙江华友钴业股份有限公司“华友转债”2023年第二次债券持有人会议的法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司“华友转债”2023年第二次债券持有人会议的法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,B...

        国浩律师（杭州）事务所

                  关于

        浙江华友钴业股份有限公司

 “华友转债”2023 年第二次债券持有人会议
              的法律意见书

            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                              二零二三年十月


              国浩律师（杭州）事务所

                      关  于

            浙江华友钴业股份有限公司

      “华友转债”2023 年第二次债券持有人会议

                  的法律意见书

致：浙江华友钴业股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件以及《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）等有关规定，指派本所律师对公司“华友转债”2023 年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”或“本次债券持有人会议”）的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开和表决程序、出席会议人员资格、有效表决权等事项是否符合有关法律和《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并对本次会议依法见证。在本所律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：公司向本所律师提供的与本次会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件材料、其它证明文件）所述的全部事实均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形；资料上的签字和/或印章均是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；资料上的签署人均具有签署文件的权利能力和行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所提供的副本材料或复印件均与正本或者原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

  本法律意见书仅用于为公司本次会议见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次会议的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次会议的相关法律问题发表如下意见：

    一、关于债券持有人会议的召集和召集人资格

  （一）根据《募集说明书》《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任“华友转债”的受托管理人。根据《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，公司拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响公司偿债能力的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。
  2023 年 9 月 28 日，中信证券在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
告了《关于适用简化程序召开“华友转债”2023 年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称《会议通知》），本次债券持有人会议审议的议案为《关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》。根据公司的说明，本次募集资金投资项目的变更预计不会对公司偿债能力和债券持有人权益保护
造成重大不利影响。受托管理人按照简化程序召集本次债券持有人会议。

  中信证券发布的《会议通知》已就本次债券持有人会议的召集人、召开时间、召开地点、召开和投票方式、债权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议的债券持有人登记办法等事项以公告形式通知了债券持有人。

  本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式符合法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    二、本次债券持有人会议的召开程序

  根据《会议通知》，本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需
进行出席会议登记，召开时间为 2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 16 日，投票
表决期间为 2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 16 日。若债券持有人对本次会议
通知所涉议案有异议的，应于 2023 年 10 月 16 日前（以下称“异议期”）通过
电子邮件或邮寄、快递等书面形式将相关证件、证明及异议函送至受托管理人处。逾期送达或者未送达相关证件、证明及异议函的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人根据异议期收到的书面异议情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。

  本所律师认为，公司本次债券持有人会议按照简化程序召开，召开程序符合相关法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
    三、本次债券持有人会议出席会议人员的资格

  本次债券持有人会议适用简化程序，参会人员无需进行出席会议登记。

    四、本次债权人会议的表决程序和表决结果

  根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议的议案为《关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》。若债券持有人对本次会议通知所涉议案有异议的，应于异议期内将相关证件、证明及异议函等材料通过电子邮件或邮寄、快递方式等书面方式送至受托管理人处。逾期送达或者未送达相关证件、证明及异议函的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人根据异议期收到书面异议情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。

  根据中信证券的确认，在本次债券持有人会议异议期内，受托管理人未收到
债券持有人的书面异议。根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议已召开并表决完毕，《关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》获得表决通过。

  本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    浙江华友钴业股份有限公司本次会议的召集人资格、召集方式、召开程序、表决程序及表决结果等事项，均符合有关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议决议合法有效。

                    ——本法律意见书正文结束——