华熙生物:华熙生物关于控股股东无偿捐赠部分公司股份的公告

【摘要】证券代码：688363证券简称：华熙生物公告编号：2023-034华熙生物科技股份有限公司关于控股股东无偿捐赠部分公司股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：688363        证券简称：华熙生物      公告编号：2023-034
          华熙生物科技股份有限公司

  关于控股股东无偿捐赠部分公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    为纪念“中国透明质酸之父”山东大学张天民教授的崇高品格和杰出贡献，感恩山东大学，激励齐鲁后学，支持山东大学在生物医药领域做出突出贡献的学者和科研人员，促进中国生物科技产业的发展，华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”、“公司”）近日收到公司实际控制人、董事长兼总经理赵燕女士的通知，赵燕女士拟将其通过公司控股股东华熙昕宇投资有限公司（以下简称“华熙昕宇”、“捐赠人”）间接持有的 4,816,782 股公司股份（以下简称“标的股票”）捐赠给山东大学教育基金会（以下简称“受赠人”）（以下简称“本次捐赠”）。本次捐赠的标的股票占公司总股本的比例为 1%。

    截至本公告披露日，赵燕女士直接持有 115,920 股公司股份，占公司总
股本的比例为 0.02%；通过华熙昕宇间接持有 283,500,000 股公司股份，占公司总股本比例为 58.86%，赵燕女士直接及间接合计持有公司股份比例为 58.88%。
    华熙昕宇本次捐赠的标的股票为公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）。截至本公告披露日，标的股票仍处于锁定期，锁定
期为自公司股票上市之日起 60 个月内，即 2019 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 5
日。捐赠双方协商确定，标的股票在锁定期届满后根据相关规定一次性办理完成交割手续。本次捐赠的标的股票在办理完成交割手续前，捐赠人仍然具有标的股票的所有权，对标的股票仍享有完整的股东权利并承担相应的股东义务。

    一、  捐赠股份的基本情况

  已故杰出生化药学家、“中国透明质酸之父”——山东大学张天民教授在引
领生物科技、生物医药创新方面做出了杰出贡献和卓越成绩。公司和中国透明质酸产业的发展受益于张天民教授及其学生在透明质酸技术的创新。为纪念张天民教授的崇高品格和杰出贡献，感恩张天民教授母校，激励齐鲁后学，支持山东大学在生物医药领域做出突出贡献的学者和科研人员，促进中国生物科技产业的发展，公司控股股东华熙昕宇与山东大学教育基金会签署了《捐赠协议》，华熙昕宇将其持有的 4,816,782 股公司股份捐赠给山东大学教育基金会，用于支持山东大学医学教育与科技事业发展，助力健康中国战略。本次捐赠的标的股票占公司总股本的比例为 1%。本次捐赠拟以非交易过户的方式进行。

    二、  受赠人基本情况介绍

  1、 名称：山东大学教育基金会

  2、 统一社会信用代码：53370000MJD6757560

  3、 社会组织类型：基金会

  4、 法定代表人：李守信

  5、 成立日期：2007 年 10 月 11 日

  6、 注册资金：600 万元人民币

  7、 住所：山东省济南市山大南路 27 号

  8、 业务范围：支持山东大学教学、科研活动及有利于学校发展的公益项目
  9、 业务主管单位：山东省教育厅

  10、登记管理机关：山东省民政厅

    三、  捐赠协议主要内容

  捐赠人：华熙昕宇投资有限公司

  受赠人：山东大学教育基金会

  1、 捐赠人向受赠人捐赠其持有的公司股票，捐赠数量为本协议签署之日公
司总股本 1%（公司目前总股本为 481,678,242 股，对应股数为 4,816,782 股），
用于支持山东大学医学教育与科技事业发展和成立山东大学华熙医学创新发展基金。基金运作收益用于支持山东大学医学学科建设与医学研究转化，特别是山东大学相关的合成生物学、药物靶点发现与药物设计、器官再生与干细胞研究（抗衰老）、以及生物医学新技术与新材料研发等生命健康领域相关高水平科技创新
与产业转化项目，反哺山东大学医学教育事业发展。

  2、 捐赠人的捐赠为公益性捐赠，主要意图为支持山东大学医学教育与科技事业发展，不谋求任何投资回报。

  3、未经捐赠人事先书面同意，受赠人持有标的股票期间，不得以股票进行转让、质押、融资融券以及其他金融手段获取资金或者其他收益（为免疑义，变现资金除外），也不得损害股票价格、市场美誉度、企业及捐赠人公众形象等行为。
  4、为避免受赠人出售捐赠股票对华熙生物二级市场股票价格造成不利影响，受赠人在任意 90 日出售的股票数量不得超过本次捐赠股票总量的 50%，且每个交易日出售的股票数量不得超过本次捐赠股票总量的 10%；并需在拟出售股票前至少 20 个交易日向捐赠人发出书面通知，告知出售股票的计划，包括但不限于拟出售股份的数量、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。

  5、受赠人依据本协议约定用途合理使用捐赠财产，不得擅自改变捐赠财产的用途。确需改变用途的，应当征得捐赠人的同意，并签订有关变更使用协议。

  6、捐赠人有权对捐赠财产是否用于本协议约定用途进行合理的征询、监督，查询捐赠财产的管理使用情况，复制基金管理使用的有关资料，受赠人应对此如实反馈、积极配合。

  7、鉴于捐赠人在华熙生物首次公开发行以及此后所作的关于股份锁定期的相关公开承诺，故本协议项下捐赠人捐赠标的股票的交割变更应当按照《证券法》等法律法规、上海证券交易所相关规范性文件以及华熙生物相关公告文件的要求，在符合相关信息披露规则和转让限制规则的情形下方可完成。捐赠人持有的标的股票在签订本协议时仍处于锁定期（锁定期限为自华熙生物股票上市之日起 60
个月内，即 2019 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 5 日），双方协商确定捐赠股份锁
定期届满后全部标的股票根据双方协商确定的办法尽快一次性交割至受赠人账户。

  8、捐赠标的股票在办理完毕交割手续前，捐赠人仍然具有捐赠标的股票的所有权，对捐赠标的股票仍享有完整的股东权利并承担相应的股东义务。

    四、  本次捐赠涉及的承诺事项说明

  华熙昕宇就其持有的公司首次公开发行股票前的公司股份锁定、持股及减持意向事宜的承诺情况如下：


  1、自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。股份锁定期限届满后两年内，本企业若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本企业未将违规减持所得在减持之日起 10 个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司收益金额相等的现金分红。

  3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构或国家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规定。

    五、  捐赠前后持股情况


  本次捐赠前后，控股股东、实际控制人持有公司股份情况如下：

                        捐赠前                    捐赠后

  股东名称

              持股数量（股）  持股比例  持股数量（股）  持股比例

  华熙昕宇        283,500,000    58.86%      278,683,218    57.86%

    赵燕              115,920    0.02%        115,920      0.02%

    合计          283,615,920    58.88%      278,799,138    57.88%

    六、  其他说明

  1、本次捐赠不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

  2、本次捐赠的实施将严格遵守《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司将持续关注捐赠实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。

                                      华熙生物科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 17 日