福鞍股份:辽宁青联律师事务所关于福鞍股份2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】关于辽宁福鞍重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书—1—辽宁青联律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书致：辽宁福鞍重工股份有限公司辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）受辽宁福鞍重工...

关于辽宁福鞍重工股份有限公司
 2023 年第二次临时股东大会

            之

        法律意见书

                              — 1 —


              辽宁青联律师事务所

        关于辽宁福鞍重工股份有限公司

    2023 年第二次临时股东大会之法律意见书

致：辽宁福鞍重工股份有限公司

  辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派朱香冰律师、郝明律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范指引第1号》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

  为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的本次股东大会的以下文件，包括但不限于：

  （一）公司章程

  （二）董事会决议和相关股东大会审议的议案；

  （三）公司于2023年09月21日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）公布的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

  （四）公司于2023年09月27日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）公布的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会的延期公告 》（以下简称“《股东大会的延期公告》”）；


  （五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

  （六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

  （七）本次会议其他会议文件。

  本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

  在本《法律意见书》中，本所律师根据《上市公司股东大会规则》及公司的要求，仅对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，出席本次股东大会人员及会议召集人资格是否合法有效和股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对股东大会审议的议案内容以及其所涉及的事实或数据的完整性、真实性及准确性发表意见。

  本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他目的。

  本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、根据2023年09月20日15:00召开的公司第五届董事会第四次会议决议，会
议由董事穆建华召集和主持,审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

  2、2023年09月21日，公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）公告了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

  2023年09月27日，公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）公告了《股东大会的延期公告》。公司原股东大会召开日期为2023年10月09日，股东大会审议股权激励计划前5日为非交易日，无法披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，由于公示期满后的首个披露日期为2023年10月09日，因此股东大会召开日期向后顺延7日，会议延期后的股东大会召开时间为2023年10月16日。延期后的股东大会股权登记日、会议地点、召开方式、审议事项及登记办法等其他事项均保持不变。此次延期召开股东大会符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、会议召开地点、会议出席对象、会议登记办法、会议审议事项、会议联系人及联系方式等事项，充分、完整披露了本次股东大会的具体内容。

  经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

    本次股东大会的现场会议于2023年10月16日下午14：00公司四楼会议室，如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

    本次股东大会的网络投票时间为 2023 年 10 月 16 日。其中通过上海证券交
易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2023 年 10 月 16 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    2、本次股东大会由公司董事穆建华先生主持，本次股东大会就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员对本次会议作出记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事等签名。

    3、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

  本所律师认为，公司本次股东大会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《规范指引第 1 号》及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 8 人，共计持有公司有表决权股份 161,497,283 股，占公司有表决权股份总数的52.64%，其中：

  1、出席现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表公司有表决权的股份161,199,183 股，占公司有表决权股份总数的52.54%。

  本所律师查验了出席现场会议股东及其代理人的营业执照或居民身份证、截至本次会议股权登记日的证券持股凭证及授权委托书等的相关资料，出席现场会议的股东系截至本次会议股权登记日的公司股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

  2、根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共计2人，代表公司有表决权的股份298,100股，占公司有表决权股份总数的0.10%。

  3、出席本次股东大会的现场会议和参加网络投票的中小股东及股东代理人共计0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

  （二）公司的全体董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及
公司聘任的律师列席了本次股东大会。

  （三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

  本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

  三、本次股东大会审议的议案

  经核查，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

  四、本次股东大会的表决程序

  （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对本次股东大会会议议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次股东大会会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  （二）本次股东大会按《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

  （三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《规范指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

  五、本次股东大会的表决结果

  结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

  1、审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：同意股数161,199,183股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.82%；反对股数298,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.18%；弃权股数0股，占该等股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案涉及回避表决，关联股东穆建华回避表决。

  2、审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  表决结果：同意股数161,199,183股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.82%；反对股数298,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.18%；弃权股数0股，占该等股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案涉及回避表决，关联股东穆建华回避表决。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：同意股数161,199,183股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.82%；反对股数298,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.18%；弃权股数0股，占该等股东有效表决权股份总数的0%。

  该议案涉及回避表决，关联股东穆建华回避表决。

  本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

  本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。
  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席本次股东大会人员及会议召集人的主体资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《