兴化股份:陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

【摘要】股票简称：兴化股份股票代码：002109陕西兴化化学股份有限公司（陕西省兴平市东城区迎宾大道）2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）保荐机构（主承销商）（广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层）二〇二三年十月...

股票简称：兴化股份                                  股票代码：002109
      陕西兴化化学股份有限公司

              （陕西省兴平市东城区迎宾大道）

      2020 年度向特定对象发行股票

              募集说明书

              （注册稿）

              保荐机构（主承销商）

    （广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 19、22、23 层）
                    二〇二三年十月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本募集说明书严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并请认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、重大风险提示

  特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“ 第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并重点关注以下主要风险：

  （一）募集资金投资项目相关风险

  1、募集资金投资项目未能实现预期效益、业绩波动性大的风险

  本次发行募集资金将用于“收购新能源公司 80%股权项目”和“投资建设产业升级就地改造项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在建设进度不及预期、产品及原材料市场价格波动等各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益、业绩波动性大的风险。新能源公司 2022 年实现净利润 1,493.83 万元，较 2021 年大幅下滑。

  2、募集资金投资项目产能消化的风险

  本次募集资金投资项目均投向于醋酸甲酯、乙醇产品。乙醇行业主要淘汰木薯乙醇和糖蜜乙醇。虽然煤基乙醇采用近年新研发的工艺路线，较木薯乙醇和糖蜜乙醇等发酵法乙醇产品具有成本优势，但仍可能面临行业竞争加剧、项目产能过剩的风险。

  本次募投项目新能源公司的在产乙醇项目产能为 10 万吨/年，另一募投项目“产业升级就地改造项目”的乙醇产能为 10 万吨/年，发行人子公司榆神能化处于试生产阶段的乙醇项目的产能为 50 万吨/年。随着发行人募投项目的实施达产以及榆神能化乙醇项目达产，发行人乙醇产能将逐步达到 70 万吨/年。新能源公司已开发、积累了相应客户，2021 年及 2022 年乙醇及醋酸甲酯产销率接近 100%；榆神能化市场、客户正在积极开发中；拟建产业升级改造项目尚未建设，尚未开
展客户开发。虽然公司已对募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收在多渠道销售、利用并扩大成本优势、人才储备、优化销售制度、灵活调节产量等多方面做了充分的准备工作，但在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致项目产能无法充分消化，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。

  3、即期回报摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

  4、项目产业政策的风险

  2017 年，国家发改委等十五部委印发的《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到 2020 年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标；根据国家能源局《2021 年能源监管重点任务清单》，黑龙江、吉林、辽宁、安徽、河南、天津等6 个省市已实现乙醇汽油封闭推广，河北、山西、内蒙古（东部）、湖北、广西等 5 个省市拟实现乙醇汽油封闭推广，山东、江苏、广东等 3 个省市乙醇汽油稳妥推广省区部分城市实现封闭推广。由于生物燃料乙醇的产能、产量规模不足，导致燃料乙醇仍存在较大的需求缺口，从而为合成气制乙醇提供了良好的发展契机。

  本次发行募投项目均为合成气制乙醇，由于核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，国家尚未明确出台关于相关产品是否能作为燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，将无法对合成气制乙醇的销售产生积极影响，从而对募投项目所处的行业带来不利影响。

  5、新能源公司在产乙醇项目节能审查相关风险


  新能源公司拥有的在产乙醇项目系于 2020 年 10 月向兴化集团购买取得。该
项目已于 2014 年 9 月 25 日取得了咸阳市发改委出具的《咸阳市发展与改革委员
会关于陕西兴化集团有限责任公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目备案的通知》（咸发改[2014]579 号）。截至本说明书出具之日，该项目已取得陕西省发改委出具的《关于陕西兴化集团有限公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目能效评价报告的审查意见》（陕发改环资[2022]1450 号）。该审查意见批准了10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目的能效评价报告，并要求落实能效评价报告整改完善要求。截至本说明书出具日，该项目尚需在生产运营的同时，严格按照陕西省发改委审查意见的要求及时整改。

  （二）发行风险

  1、交易无法完成的风险

  上市公司子公司兴化化工已与交易对方签订《股权转让协议》，但不排除存在因政策法规、市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。

  2、无法足额募集所需资金的风险

  本次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%
发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。

  （三）市场和经营风险

  1、宏观经济风险

  受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。

  2、业绩下滑、持续亏损风险

  受产品价格下降、原材料煤炭价格上涨等多因素影响，公司 2022 年归属于母公司净利润同比降低 26.88%，2023 年半年度归属于母公司净利润由盈转亏，同比
降低 141.01%。公司所处的煤化工行业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响，若面临的上述市场情况继续恶化，公司将面临经营业绩下滑、持续亏损的风险。

  3、资产负债率较高的风险

  2023 年半年度财务报告显示，完成收购榆神能化 51%股权后，公司合并口径资产负债率为 54.12%，资产负债率较高，且榆神能化近期试生产，公司存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。

  4、市场需求及竞争风险

  上市公司主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023 年 2 月 10 日，公司 2023
年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化 51%股权，并
于 2023 年 2 月 23 日完成股权收购，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完
成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生重大不利影响。

  5、原材料价格波动风险

  公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。

  6、安全风险

  公司主营产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF、乙醇等，受《危险化学品安全管理条例》管制，公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

  7、环保风险


  公司的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。历年来公司高度重视环保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，但随着我国政府环保政策的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司在环保治理方面的资本性支出和费用很可能将进一步增大，影响公司的收益水平。
    二、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 31,588.34 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    三、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号      项目名称          实施主体          投资总额      拟投入募集资金总额
                                                  （万元）            （万元）

 1  收购新能源公司80%      兴化化工              64,015.32            34,400.00
      股权

 2  投资建设产业升级      兴化化工              74,191.50            55,600.00
      就地改造项目

        合计                                      138,206.82            90,000.00

  在本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  四、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20