兴化股份:陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

【摘要】股票简称：兴化股份股票代码：002109陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书保荐人（主承销商）广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层二〇二四年一月目录目录......2释义......3第一节本次发行...

股票简称：兴化股份                                  股票代码：002109
      陕西兴化化学股份有限公司

          向特定对象发行股票

            发行情况报告书

                保荐人（主承销商）

      广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 19、22、23 层

                    二〇二四年一月


                      目  录


目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况......5

  一、本次发行履行的相关程序...... 5

  二、本次发行概要...... 8

  三、本次发行的发行对象情况...... 13

  四、本次发行的相关机构情况...... 21
第二节 发行前后相关情况对比......24

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 24

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25

  三、本次发行对公司的影响...... 25第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见...... 27

  一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 27

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 27第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 28
第五节 有关中介机构的声明......29

  保荐人（主承销商）声明...... 30

  发行人律师声明...... 31

  审计机构声明...... 32

  验资机构声明...... 33

  资产评估机构声明...... 34
第六节 备查文件......35

                      释  义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

                                名词释义

兴化股份、公司、发行人、  指  陕西兴化化学股份有限公司
股份公司、上市公司

本次发行、本次向特定对象  指  发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为

发行

本发行情况报告书          指  陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票
                              发行情况报告书

募集资金                  指  本次发行所募集的资金

实际控制人、陕西省国资委  指  陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

控股股东、延长集团        指  陕西延长石油（集团）有限责任公司

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

粤开证券、保荐人          指  粤开证券股份有限公司

国枫律师、发行人律师      指  北京国枫律师事务所

希格玛会计师事务所、审计  指  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机构

天健兴业、评估机构        指  北京天健兴业资产评估有限公司

发行方案                  指  陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票
                              发行方案

《认购邀请书》            指  《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股
                              票认购邀请书》

《申购报价单》            指  《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股
                              票申购报价单》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》


《注册办法》              指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销办法》              指  《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》              指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
                              实施细则》

元/万元                  指  人民币元/万元

  注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

  （一）兴化股份及其国有资产主管部门的批准和授权

  1、2020 年 12 月 30 日，兴化股份第七届董事会第十一次会议审议批准了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》等关于向特定对象发行的相关议案。

  2、2021 年 1 月 20 日,陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本发〔2021〕4 号），批准了本次向特定对象发行股票方案。

  3、2021 年 1 月 22 日，兴化股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过了前
述关于向特定对象发行的议案；股东大会决议有效期为 1 年。

  4、2021 年 4 月 6 日，根据兴化股份 2021 年第一次临时股东大会的授权，
兴化股份第七届董事会第十三次会议审议批准了公司向特定对象发行股票预案（修订稿），该预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。

  5、2021 年 12 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  6、2022 年 1 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  7、2022 年 7 月 19 日，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第二
十一次会议审议通过了《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，根据公司已披露的 2021 年年报、2022 年一季报、控股股东出具的承诺函及其他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。

于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  9、2022 年 12 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  10、2023 年 2 月 24 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

  11、2023 年 3 月 17 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《2020
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

  12、2023 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》等相关议案。
  13、2023 年 11 月 15 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  14、2023 年 12 月 1 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  （二）本次发行的监管部门注册过程

  1、2023 年 5 月 17 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于陕西兴
化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 5 月 18 日公告。
  2、2023 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西兴化
化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。

  （三）募集资金到账及验资情况


  确定配售结果之后，公司及主承销商粤开证券向确定的发行对象发出了《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

  截至 2023 年 12 月 29 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金
汇入粤开证券指定的认购资金专用账户。本次发行不涉及以资产认购股份，认购款项全部以现金支付。

  2023 年 12 月 29 日，粤开证券将上述认购资金扣除相关保荐承销费（含税）
后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

  2024 年 1 月 3 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（希会验字（2024）0001 号）。根据该验资报告，截至 2023 年 12 月 29 日
止，粤开证券已收到兴化股份本次发行的全部有效募集资金共计人民币899,999,999.86 元。

  2024 年 1 月 3 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（希会验字（2024）0002 号）。根据该验资报告，公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票 223,325,062 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民
币 4.03 元，募集资金总额为 899,999,999.86 元；截至 2023 年 12 月 29 日止，
公司已收到粤开证券转付扣除承销费用的募集资金 881,999,999.86 元（募集资金总额 899,999,999.86 元，扣除承销费含税金额人民币 18,000,000.00 元），均以货币出资。公司募集资金总额 899,999,999.86 元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 23,110,731.86 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00 元，其中增加股本人民币 223,325,062.00 元，增加资本公积人民币 653,564,206.00 元。

  （四）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

  （一）发行股票类型和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象发行的方式。

  （三）发行数量

  本次发行的发行数量为 223,325,062 股，募集资金总额 899