斯达半导:北京市中伦(上海)律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（上海）律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二三年十月北京市中伦（上海）律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：嘉兴斯达半导体股份有限公司...

 北京市中伦（上海）律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会的

          法律意见书

            二〇二三年十月


            北京市中伦（上海）律师事务所

            关于嘉兴斯达半导体股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：嘉兴斯达半导体股份有限公司

  北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见书（本所指派的律师通过现场及远程通讯方式对本次股东大会进行见证）。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第四届董事会第二十六次会议决议以及公司在指定媒体发布的《嘉兴斯达半导体股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司第四届董事会第二十六次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

    根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召
开，现场会议于 2023 年 10 月 11 日上午 10:00 在浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988
号斯达半导会议室召开。

    本次股东大会的网络投票时间为 2023 年 10 月 11 日。其中，通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 10 月 11 日 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30 和 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2023 年 10 月 11 日 9:15 至 15:00。

  基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 24 名，所持具有表决权
的股份数为 109,651,574 股，占公司具有表决权股份总数的 64.1489％。其中，出席现场会议（含通过通讯方式接入现场会议）的股东及股东授权的代理人共 6 名，所持有表决权的股份数为 101,979,669 股，占公司具有表决权股份总数的59.6607％；参加网络投票的股东共 18 名，所持具有表决权的股份数为 7,671,905股，占公司具有表决权股份总数的 4.4882%。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

    综上，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

  基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明的议案进行表决，经统计投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    （一）《关于拟变更公司名称的议案》

    表决情况：同意 109,645,674 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9946％；反对 5,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东表决情况：同意 15,163,969 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 99.9611％；反对 5,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0389％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    （二）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    表决情况：同意 109,645,674 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9946％；反对 5,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
    中小股东表决情况：同意 15,163,969 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 99.9611％；反对 5,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0389％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    （三）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

    表决情况：同意 103,709,815 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 94.5812％；反对 5,938,756 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4160％；弃权 3,003 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0028％。
    中小股东表决情况：同意 9,228,110 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 60.8318％；反对 5,938,756 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 39.1483％；弃权 3,003 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0199％。

    （四）《关于公司董事会换届选举（非独立董事）的议案》

    4.1《选举沈华为公司非独立董事的议案》

  表决情况：同意 109,213,909 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6008％。

  其中，中小投资者表决情况：同意 14,732,204 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 97.1149%。

    根据上述表决结果，本议案获得通过。

    4.2《选举陈幼兴为公司非独立董事的议案》

    表决情况：同意 109,370,357 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.7435％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 14,888,652 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.1462%。

    根据上述表决结果，本议案获得通过。

    4.3《选举胡畏为公司非独立董事的议案》

    表决情况：同意 107,203,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.7673％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 12,721,726 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 83.8618%。

    根据上述表决结果，本议案获得通过。

    4.4《选举龚央娜为公司非独立董事的议案》

    表决情况：同意 108,637,922 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.0755％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 14,156,217 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.3179%。

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

    （五）《关于公司董事会换届选举（独立董事）的议案》


    5.1《选举崔晓钟为公司独立董事的议案》

    表决情况：同意 108,365,078 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.8267％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 13,883,373 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 91.5193%。

    根据上述表决结果，本议案获得通过。

    5.2《选举沈小军为公司独立董事的议案》

    表决情况：同意 109,641,375 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9906％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 15,159,670 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9327%。

    根据上述表决结果，本议案获得通过。

    5.3《选举吴兰鹰为公司独立董事的议案》

    表决情况：同意 109,641,376 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9906％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 15,159,671 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9327%。

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

    （六）《关于公司监事会换届选举（非职工代表监事）的议案》

    6.1《选举刘志红为公司非职工代表监事的议案》

  表决情况：同意 107,623,365 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.1503％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 13,141,660 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 86.6300%。

    根据上述表决结果，本议案获得通过。

    6.2《选举毛国锋为公司非职工代表监事的议案》

    表决情况：同意 109,635,576 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9854％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 15,153,871 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.8945%。

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

    四、结论意见

  综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书经两名律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

  （以下无正文）