大悦城:中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权进展的临时受托管理事务报告

【摘要】股票简称：大悦城股票代码：000031.SZ债券简称：23大悦01债券代码：148174.SZ债券简称：22大悦02债券代码：148141.SZ债券简称：22大悦01债券代码：148102.SZ债券简称：20大悦01债券代码：149189....

股票简称：大悦城                                  股票代码：000031.SZ
债券简称：23 大悦 01                                债券代码：148174.SZ
债券简称：22 大悦 02                                债券代码：148141.SZ
债券简称：22 大悦 01                                债券代码：148102.SZ
债券简称：20 大悦 01                                债券代码：149189.SZ
          中信证券股份有限公司关于

 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌
        转让北京昆庭资产管理有限公司

            100%股权及债权进展的

            临时受托管理事务报告

                      发行人

深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
                          101 室

                    受托管理人

  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                签署日期：2023 年 10 月


                        声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》《、大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《大悦城控股集团股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有限公司出具的相关公告、说明文件等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20 大悦 01”，债券代码 149189.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22 大悦 01”，债券代码 148102.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22 大悦 02”，债券代码 148141.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23 大悦 01”，债券代码 148174.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。

  一、事项基本情况

  2023 年 9 月 28 日，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控
股”或“发行人”）发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司 100%股权及债权的进展公告》，该公告披露的具体情况如下：

  （一）交易概述

  为盘活存量资产，实现资产价值最大化，回笼资金助力公司高质量发展，发行人控股子公司西单大悦城有限公司（以下简称“西单大悦城”）通过北京产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司（以下简称“北京昆庭”）100%股权及债权。本次交易挂牌底价为 425,584.70万元。具体内容请见发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权的公告》（公告编号：2023-060）及受托管理人中信证券于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/bond/notice/index.html）披露的《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司 100%股权及债权的临时受托管理事务报告》。


  （二）本次交易进展情况

  目前，本次交易标的在产交所的挂牌期限已满，根据产交所的反馈，中邮人寿保险股份有限公司（以下简称“中邮人寿”）为符合条件的意向受让方。
2023 年 9 月 28 日，西单大悦城与中邮人寿签署了《产权交易合同》（下称“本
合同”），成交价格为 4,255,847,036.76 元。

  根据香港联交所相关规定，本次股权转让事项尚需提交西单大悦城控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会审议通过。

  （三）交易对方的基本情况

  中邮人寿保险股份有限公司为国有企业，注册时间为 2009 年 8 月 18 日，
注册地点为北京市西城区金融大街甲 3 号 B 座 6 层、7 层、8 层，注册资本为
2,866,284.4954 万 元 ， 法 定 代 表 人 为 韩 广 岳 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000717825368K。经营范围为人身保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  中邮人寿最近一年的主要财务数据如下：截止 2022 年 12 月 31 日，中邮人
寿经审计总资产 44,603,900 万元、总负债 42,418,100 万元、净资产 2,185,800
万元；2022 年度，中邮人寿经审计营业收入 11,298,800 万元、利润总额 70,900万元、净利润 39,700 万元。中邮人寿不是失信被执行人。

  中邮人寿保险股份有限公司控股股东为中国邮政集团有限公司。中邮人寿与发行人及发行人前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成发行人对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

  （四）交易协议的主要内容

  转让方：西单大悦城有限公司

  受让方：中邮人寿保险股份有限公司

  1、交易标的


  西单大悦城持有的北京昆庭 100%股权及相关债权。

  2、产权转让价款及支付

  本次交易成交的金额为人民币 4,255,847,036.76 元，受让方采用一次性付款方式，已支付的保证金 638,377,100 元直接转为本次产权交易部分价款，其余的交易价款在双方签署的《产权交易合同》生效后 5 个工作日内汇入产交所指定的结算账户。受让方同意在产交所出具产权交易凭证后 3 个工作日内将已支付的交易价款一次性划转至转让方指定银行账号。

  3、产权转让的交割事项

  在转让方收到受让方支付的所有转让价款后 4 个工作日内，转让方应促使标的企业办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。办理完成股权变更登记手续之日为“股权交割日”。双方应自股权交割日起的 10 日内办理有关产权转让的交割事项。

  受让方承诺确保标的企业在本次交易完成后不继续使用转让方及其控股股东企业字号、经营资质和商标，不继续以转让方及其控股股东名义开展经营活动，并自股权交割日起 20 个工作日内，完成对转让方及其控股股东企业字号及商标使用的替换，不继续以上述知识产权开展经营活动。转让方应协助、配合受让方在上述期限内完成对转让方及其控股股东企业字号及商标使用的替换，避免暂停使用原字号及商标可能带来的不利影响。

  《产权交易合同》项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由双方各自承担。

  4、违约责任

  （1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的 5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
  （2）受让方因自身原因未按合同约定期限支付转让价款或存在其他未按本合同约定履行合同义务的情形，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照转让价款的万分之一计算。逾期付款超过 30 日，转让方有权解除合同，并要求
受让方按照本合同转让价款总额的 5%向转让方支付违约金。

  （3）转让方因自身原因未按本合同约定交割转让标的或存在其他未按本合同约定履行合同义务的情形的，应向受让方支付违约金，违约金按照转让价款的万分之一计算。逾期超过 30 日，受让方有权解除本合同，并要求转让方按照本合同转让价款总额的 5%向受让方支付违约金。

  （4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照本合同转让价款总额的 5%承担违约责任。

  受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

  （5）受让方及标的企业违反《产权交易合同》关于转让方字号、经营资质和商标相关约定的，应当在收到转让方通知后 5 个工作日内改正，且受让方应当按照本合同转让价款总额的 5%向转让方支付违约金。

  5、合同的生效条件

  本合同自双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并取得大悦城地产有限公司（股票代码:00207.HK）股东大会通过之日起生效。

  二、影响分析

  本次交易完成后，发行人将不再持有北京昆庭股权。本次股权转让将有利于盘活存量资产，实现资产价值最大化，回笼资金助力发行人高质量发展。本次交易对发行人业绩的影响以最终经审计的财务报告相关数据为准。发行人控股子公司西单大悦城与中邮人寿将根据产交所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。

  本次股权转让事项预计不会对“20 大悦 01”、“22 大悦 01”、“22 大悦
02”及“23 大悦 01”的债券付息兑付产生重大不利影响。

  中信证券作为“20 大悦 01”、“22 大悦 01”、“22 大悦 02”及“23 大
悦 01”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

  中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

  特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

  （以下无正文）