大悦城:中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权的临时受托管理事务报告

【摘要】 股票简称：大悦城股票代码：000031.SZ 债券简称：23大悦01债券代码：148174.SZ 债券简称：22大悦02债券代码：148141.SZ 债券简称：22大悦01债券代码：148102.SZ 债券简称：20大悦01债券代码：14...

股票简称：大悦城                                  股票代码：000031.SZ
债券简称：23 大悦 01                                债券代码：148174.SZ
债券简称：22 大悦 02                                债券代码：148141.SZ
债券简称：22 大悦 01                                债券代码：148102.SZ
债券简称：20 大悦 01                                债券代码：149189.SZ
          中信证券股份有限公司关于

 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权的
            临时受托管理事务报告

                      发行人

深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
                          101 室

                    受托管理人

  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                签署日期：2023 年 9 月


                        声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《大悦城控股集团股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有限公司出具的相关公告、说明文件等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20 大悦 01”，债券代码 149189.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22 大悦 01”，债券代码 148102.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22 大悦 02”，债券代码 148141.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23 大悦 01”，债券代码 148174.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。

  一、事项基本情况

  2023 年 9 月 1 日，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”
或“发行人”）发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司 100%股权及债权的公告》，该公告披露的具体情况如下：

  （一）交易概述

  为盘活存量资产，实现资产价值最大化，回笼资金助力公司高质量发展，发行人控股子公司西单大悦城有限公司（以下简称“西单大悦城”）拟通过北京产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司（以下简称“北京昆庭”）100%股权及相关债权。本次交易挂牌底价为 425,584.70万元，其中，股权挂牌底价为 344,884.70 万元（不低于经国资备案的净资产评估值），债权挂牌底价为 80,700 万元。

  根据发行人《公司章程》及《总经理工作细则》相关规定，本次挂牌出售已经发行人经理层决策，无需提交发行人董事会或股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定。根据香港联交所相关规定，本次股权转让事项
尚需提交西单大悦城控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会审议通过。

  （二）交易对方基本情况

  本次交易对方将在产交所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。发行人将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。若最终受让方为发行人关联方，发行人将按照相关规定重新履行关联交易审批程序。

  （三）本次交易标的基本情况

  本次拟挂牌转让的交易标的为西单大悦城持有的北京昆庭 100%股权及相关债权。

  1、标的资产基本情况

  （1）标的股权情况

  发行人控股子公司大悦城地产有限公司间接持有西单大悦城 51%股权，西单大悦城持有北京昆庭 100%股权。

  北京昆庭资产管理有限公司注册时间为 2013 年 11 月 21 日，注册地点为北
京市东城区安定门外大街 208 号，注册资本为 107,431.86 万元，法定代表人为王军。经营范围为销售食品；资产管理；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济信息咨询；技术进出口；货物进出口；物业管理；会议服务；出租商业用房；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售日用品。

  北京昆庭资产管理有限公司的主要资产为位于北京市东城区安定门外大街
208 号的中粮·置地广场项目，2018 年竣工投入使用，产权年限至 2060 年 9
月。总建筑面积 81,454 ㎡，另有车位 377 个。

  （2）标的债权情况

  摘牌方需承接西单大悦城对北京昆庭的债权，即：西单大悦城应收北京昆庭的股东借款本金 80,700 万元计入挂牌底价。


  2、北京昆庭主要财务信息

  北京昆庭财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《北京昆庭资产管理有限公司2022年审计报告》（XYZH/2023BJAA22B0115）以及《北
京 昆 庭 资 产 管 理 有 限 公 司  2023  年  1-4  月 审 计 报 告 》
（XYZH/2023BJAA22B0205），北京昆庭最近一年一期经审计主要财务数据如下：

                                                            单位：元

      项目              2023 年 4 月 30 日              2022 年 12 月 31 日

                            （经审计）                    （经审计）

 总资产                          2,061,387,672.71                2,087,753,831.25

 应收账款                            4,326,253.18                    4,989,956.45

 总负债                            979,875,940.17                1,013,897,286.14

 净资产                          1,081,511,732.54                1,073,856,545.11

                          2023 年 1-4 月                  2022 年度

                            （经审计）                    （经审计）

 营业收入                          51,079,047.09                  153,538,308.10

 营业利润                            9,322,985.98                    6,055,860.52

 净利润                              7,655,187.43                  10,410,906.44

 经营活动产生的现                22,248,974.08                  205,367,243.55
 金流量净额

  北京昆庭 2022 年非经常性损益 465.77 万元，主要是收到违约金等非经营
性收入，该事项不具有可持续性。

  3、标的公司评估情况

  具有证券、期货相关业务资质的中企华资产评估有限公司出具了《西单大悦城有限公司拟转让其持有的北京昆庭资产管理有限公司股权涉及的北京昆庭资产管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)
第 1343 号）（已经国有资产监督管理部门备案），本次评估基准日为 2023 年 4
月 30 日，评估方法为资产基础法。截至评估基准日，北京昆庭净资产评估值为243,774.29 万元、增值率为 125.4%，主要增值原因是在投资性房地产中核算的房屋以成本价计量，其所处区域房地产市场状况较好，该区域市场整体趋势呈
现一定上涨，导致房地产价值增加；负债评估值为 97,987.59 万元、增值率为 0。具体评估情况如下：

                          资产评估结果汇总表

                                                          单位：万元

        项目          账面价值      评估价值      增减值        增值率%

                          A            B          C=B-A      D=C/A×100

流动资产                  18,444.87      18,444.87          0.00            0.00

非流动资产              187,693.89    323,317.01    135,623.12          72.26

其中：长期股权投资            0.00          0.00          0.00

投资性房地产            185,530.06    323,125.73    137,595.67          74.16

固定资产                  2,041.38        42.48      -1,998.90          -97.92

在建工程                      0.00          0.00          0.00

使用权资产