千金药业:株洲千金药业股份有限公司重大信息内部报告制度(修订稿)

【摘要】株洲千金药业股份有限公司重大信息内部报告制度(修订稿)第一章总则第一条为加强株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确各部门和各子公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍...

          株洲千金药业股份有限公司

            重大信息内部报告制度

                        (修订稿)

                      第一章  总则

  第一条 为加强株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确各部门和各子公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。

  第三条 公司董事会办公室（证券部）是公司信息披露的责任部门，公司各部门、子公司的负责人和联络人为信息报告人(以下简称为报告人)。报告人负有向公司董事会办公室（证券部）报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

  第四条 报告人应在本制度规定的第一时间向公司董事会办公室（证券部）履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

  报告人对所报告信息的真实性、准确性承担责任。


                  第二章  重大信息的范围

  第五条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
  第六条 应当及时报告公司的重大事项为：

  (一)董事会决议；

  (二)监事会决议；

  (三)股东会决议；

  (四)公司名称、经营范围、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等事项发生变更；

  （五）公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财等，向其他方提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；

    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  (六)与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料，动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定能引致资源或者义务转移的事项等。

  (七)涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项；

  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性，报告人认为可能对公司股票且其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

  （八）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应及时报告：
  1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

  2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

  3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

  4.因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；


  5.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司的相应债权未提取足额坏帐准备；

  6.经营用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

  7.生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；

  8.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

    9.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    10.公司主要银行账户被冻结；

    11.主要或者全部业务陷入停顿；

    12.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。

  (九)以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。比如：研发项目取得重大进展，与其他公司签订重大合作合同等。

  (十)需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（五）项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。

  第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和子公司，应以书面形式向公司董事长、总经理和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等，报告人应报告的上述信息的具体内容及其他再求按照《股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关法律法规的规定执
行，

  第八条 报告人应加强对与信息披露有关的法律法规的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

                  第三章  信息报告的责任划分

    第九条 公司董事会办公室（证券部）负责公司公开信息披露，
董事会秘书和证券事务代表为对外信息披露的责任人。公司各部门、子公司为公司内部的信息披露部门，负责向证券部报告本制度规定的信息。

  未经通知董事会办公室（证券部）并履行法定批准程序，公司的任何部门、子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

  第十条 公司各部门、子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人。

  第十一条 报告人负责本部门、子公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室（证券部）报告信息并提交相关文件资料。

  第十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

  第十三条 公司董事长、总经理及其他高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期不定期督促报告人履行信息报告职责。


                  第四章  保密义务及法律责任

  第十四条  董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

  第十五条  报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

  前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

  (一)不向董事会办公室（证券部）报告信息或提供相关文件资料；
  (二)未及时向董事会办公室（证券部）报告信息或提供相关文件资料；

  (三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  (四)拒绝答复董事会秘书或证券事务代表或证券部对相关问题的问询；

  (五)其他不适当履行信息报告义务的情形。

                        第五章  附则

  第十六条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天(不超过当日的 24 时)。

  第十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》或其他规范性文件、本公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、《信息披
露管理办法》或其他规范性文件、本公司章程执行。

  第十八条  本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第十九条  本制度经公司董事会审议通过后生效，原《株洲千金药业股份有限公司重大信息内部报告制度》同时失效。