千金药业:株洲千金药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度(修订稿)

【摘要】株洲千金药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度（修订稿）第一章总则第一条为了进一步规范株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资...

            株洲千金药业股份有限公司

    防范控股股东、实际控制人及其他关联方

              资金占用管理制度

                        （修订稿）

                          第一章 总则

  第一条 为了进一步规范株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称的控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  本制度所称的实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  本制度所称关联方，是指根据《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

  第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：


  （一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

  （二）非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

  第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

                  第二章 防止资金占用的原则

  第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

  第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

  （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

  （六）中国证监会认定的其他方式。

  第七条 公司董事会和股东大会按照上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
                      第三章 责任及措施

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司总经理、财务总监对防止资金占用、资金占用清欠工作承担相应的领导责任。

  第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

  第十条 公司及子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

  第十一条 公司财务部门遇到控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的支付申请时，应拒绝支付，并及时上报公司董事会及监事会。

  公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

  第十二条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
  第十三条 审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

  第十四条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

  第十五条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向湖南省证监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

  第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

  （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

                    第四章 责任追究及处罚

  第十七条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会及其他股东可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。

  第十八条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

  第十九条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

  第二十条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造
成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。

                          第五章 附则

  第二十一条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

  第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效，原《株洲千金药业股份有限公司防范控股股东资金占用管理办法》同时失效。