千金药业:千金药业关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：600479证券简称：千金药业公告编号：2023-048株洲千金药业股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：600479      证券简称：千金药业        公告编号：2023-048
              株洲千金药业股份有限公司

    关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第二十九次会议于 2023 年 10 月 9 日召开，会议审议通过了《关于变
更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情
况：因公司分别于 2023 年 6 月 14 日、8 月 30 日回购注销限制性股
票共计 54 万股，致公司注册资本及股份总数减少，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

          修改前                      修改后

 第六条 公司注册资本为人民币      第六条 公司注册资本为人民币

 42988.7117 万元。                42934.7117 万元。

 第二十条  公司股份总数为：        第二十条 公司股份总数为：

 42988.7117 万股。                42934.7117 万股。

 第一百三十一条 公司建立独立董事  第一百三十五条 公司建立规范的独
 制度，并制定规范的独立董事工作制  立董事工作制度，以确保其有效履职。 度，以确保其有效履职。独立董事是  独立董事是指不在公司担任除董事外
 指不在公司担任除董事外的其他职    的其他职务，并与公司及主要股东、
务，并与公司及主要股东可能妨碍其  实际控制人不存在直接或者间接利害进行独立客观判断的关系的董事。    关系，或者其他可能影响其进行独立
                                  客观判断的关系的董事。

第一百三十二条第二款 独立董事候  第一百三十七条第二款 独立董事候
选人应无下列不良纪录：            选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处  （一）最近 36 个月内因证券期货违法
罚；                              犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
（二）处于被证券交易所公开认定为  司法机关刑事处罚的；
不适合担任上市公司董事的期间；    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被（三）近三年曾被证券交易所公开谴  中国证监会立案调查或者被司法机关
责或两次以上通报批评；            立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两  （三）近 36 个月曾被证券交易所公开次未出席董事会会议，或者未亲自出  谴责或三次以上通报批评；
席董事会会议的次数占当年董事会会  （四）存在重大失信等不良记录；

议次数三分之一以上；              （五）在过往任职独立董事期间因连
（五）曾任职独立董事期间，发表的  续两次未能亲自出席也不委托其他独
独立意见明显与事实不符。          立董事代为出席董事会会议被董事会
                                  提议召开股东大会予以解除职务，未
                                  满 12 个月的；

                                  （六）上海证券交易所认定的其他情
                                  形。

第一百三十三条 独立董事应具有五  第一百三十七条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医  年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够的  药行业的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列  时间和精力履行公司董事职责。下列
人员不得担任独立董事：            人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人  （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系（主要  员及其配偶、父母、子女、主要社会社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿 关系（主要社会关系是指兄弟姐 妹、
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄  岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
弟姐妹等）；                      配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；          自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系  前五名股东单位任职的人员及其配
亲属；                            偶、父母、子女；

（四）在公司实际控制人及其附属企  （四）在公司控股股东、实际控制人
业任职的人员；                    及其附属企业任职的人员及其配偶、
（五）为公司及其控股股东、或者其  父母、子女；
各自的附属企业提供财务、法律、咨  （五）在与公司及其控股股东、实际询等服务的人员，包括提供服务的中  控制人或者其各自的附属企业具有重介机构的项目组全体人员、各级复核  大业务往来的人员，或者在有重大业人员、在报告上签字的人员、合伙人、 务往来的单位及其控股股东、实际控
及主要负责人；                    制人任职的人员；

（六）在与公司及其控股股东或者其  （六）为公司及其控股股东、实际控各自的附属企业具有重大业务往来的  制人或者其各自的附属企业提供财单位担任董事、监事或者高级管理人  务、法律、咨询、保荐等服务的人员，员，或者在该业务往来单位的控股股  包括但不限于提供服务的中介机构的东单位担任董事、监事或者高级管理  项目组全体人员、各级复核人员、在
人员；                            报告上签字的人员、合伙人、董事、
（七）最近一年内曾经具有前六项所  高级管理人员及主要负责人；

列举情形的人员；                  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
（八）上海证券交易所对其担任独立  所列举情形的人员；

董事候选人材料有异议的人员；      （八）法律、行政法规、中国证监会
（九）中国证监会认定的其他人员。  规定、证券交易所业务规则和公司章
                                  程规定的不具备独立性的其他人员。

                                      前款第四项至第六项中的公司控
                                  股股东、实际控制人的附属企业，不
                                  包括与公司受同一国有资产管理机构
                                  控制且按照相关规定未与公司构成关
                                  联关系的企业。

                                      独立董事应当每年对独立性情况
                                  进行自查，并将自查情况提交董事会。
                                  董事会应当每年对在任独立董事独立
                                  性情况进行评估并出具专项意见，与
                                  年度报告同时披露。

第一百三十四条 独立董事由公司董 第一百三十九条 独立董事原则上最事会、监事会、单独或者合并持有公 多在三家境内上市公司担任独立董司已发行股份 1%以上的股东提名，由 事，并应当确保有足够的时间和精力
股东大会选举或更换。              有效地履行独立董事的职责。

  独立董事的提名人在提名前应征 第一百四十条 独立董事由公司董事得被提名人的同意。提名人应对被提 会、监事会、单独或者合并持有公司名人担任独立董事的资格和独立性发 已发行股份 1%以上的股东提名，由股表意见，被提名人应当就其本人与公 东大会选举或更换。
司之间不存在任何影响其独立客观判    依法设立的投资者保护机构可以断的关系发表公开声明。在选举独立 公开请求股东委托其代为行使提名独董事的股东大会召开前，公司董事会 立董事的权利。
应按照规定公布上述内容。已在五家    第一款规定的提名人不得提名与境内上市公司担任独立董事的，不得 其存在利害关系的人员或者有其他可再被提名为公司独立董事候选人。    能影响独立履职情形的关系密切人员
  公司董事会、监事会或者具有独 作为独立董事候选人。
立董事提名权的公司股东拟提名独立    独立董事的提名人在提名前应征董事候选人的，应自确定提名之日起 2 得被提名人的同意。提名人应当充分个交易日内，公司应将被提名人的有 了解被提名人职业、学历、职称、详关材料报送上海证券交易所。董事会 细的工作经历、全部兼职等情况，并
对监事会或者上市公司股东提名的独 对其担任独立董事的资格和独立性发立董事候选人的有关情况有异议的， 表意见，被提名人应当就其本人与公
应同时报送董事会的书面意见。      司之间不存在任何影响其独立客观判
  对于上海证券交易所提出异议的 断的关系发表公开声明。被提名人应独立董事候选人，公司不得将其提交 当就其符合独立性和担任独立董事的股东大会选举为独立董事，并应根据 其他条件作出公开声明。
《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。在召开股东大会选举独
立董事时，董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的
情况作出说明。
第一百三十六条 公司独立董事任职 第一百四十六条 独立董事任期届满后出现本节规定的不符合独立董事任 前，公司可以依照法定程序解除其职职资格情形的，应自出现该等情形之 务。提前解除独立董事职务的，公司日起 30 日内辞去独立董事职务。未 应当及时披露具体理由和依据。独立按要求辞职的，公司董事会应在 2 日 董事有异议的，公司应当及时予以披内启动决策程序免去其独立董事职 露。
务。除出现上述情形外，独立董事任 第一百四十七条 独立董事不符合任期届满前不得无故被免职。提前免职 职规定的，应当立即停止履职并辞去的，公司应将其作为特别披露事项予 职务。未提出辞职的，董事会知悉或以披露，被免职的独立董事认为公司 者应当知悉该事实发生后应当立即按的免职理由不当的，可以作出公开的 规定解除其职务。

声明。                                独立董事因触及前款规定情形提
                                  出辞职或者被解除职务导致董事会或
                                  者其专门委员会中独立董事所占的比
                                  例不符合本制度或者《公司章程》的
                                  规定，或者独立董事中欠缺会计专业
                                  人士的，公司应当自前述事实发