千金药业:株洲千金药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(修订稿)

【摘要】株洲千金药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）第一章总则第一条为完善规范株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信...

          株洲千金药业股份有限公司

          内幕信息知情人登记管理制度

                        （修订稿）

                      第一章 总 则

  第一条 为完善规范株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、相关监管机构发布的规范性文件以及公司《信息披露管理制度》，结合公司实际，制定本制度。

  第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

  董事会办公室（证券部）负责公司内幕信息的登记、备案、披露及档案保管等日常管理工作。

  公司监事会负责对公司内幕信息知情人管理的实施情况进行监督。


  第三条 对外传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），并在董事会办公室（证券部）进行外部信息使用人的登记备案，方可对外传送。

  第四条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

  第五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合做好内幕信息知情人登记管理工作。

                  第二章 内幕信息的范围

  第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，根据《证券法》在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

  尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定和公司选定的信息披露刊物或网站上正式披露公开。

  第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或
者未清偿到期债务的情况；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

  （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  （十三）公司债券信用评级发生变化；

  （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

  （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

  （十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

  （十八）变更会计政策、会计估计；


  （十九）公司定期报告和业绩快报的内容；公司尚未公开的财务数据信息；公司董事会拟审议的议案或事项；或者公司认定的其他未公开信息；

  （二十）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息或者规定的其他情形。

                第三章 内幕信息知情人的范围

  第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

  第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

  （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）因履行工作职责或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和个人；

  （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员、证券监督管理机构工作人员；

  （六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）
和经办人；或者保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （八）前述第（一）至（七）项所涉自然人的父母、配偶和子女；
  （九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他知情人员；

  （十）公司认定的其他人员。

            第四章 内幕信息知情人登记备案管理

  第十条 在内幕信息依法公开披露前,相关责任人应当填写内幕信息知情人档案,及时记录重要时点,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,内幕信息知情人应当进行确认。供公司汇总、自查和相关监管机构查询。

  第十一条 内幕信息的日常管理工作包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。

  公司内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于：

  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

  （二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话、与公司的关系；


  （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

  （四）内幕信息的内容与所处阶段；

  （五）登记时间、登记人等其他信息。

  前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

  前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

  第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

  证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。


  第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  内幕信息知情人均应与公司签订一份经内幕信息知情人签字确认的《内幕信息知情人保密协议》,该协议应明确规定备方的权利、义务及违约责任。

  第十四条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的共他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点,填写各自单位内幕信息知情人的档案。

  董事会秘书应当根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。

  公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

  公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信息知情人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

  公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股
权激励重大事项公开披露后5个工作日内,将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报上海证券交易所。

  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

  发生本条第四款所列事项时，向上海证券报报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

  （一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；

  （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

  （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

  （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

  （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

  （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

  （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

  第十五条 公司内幕信息产生于各部门、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司,或需在上述主体间流转的,应遵循以下要求:


  (一)上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息,该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点,及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报进内幕信息知情人登记表等。

  (二)内幕信息的流转要履行必要审批程序,由产生内幕信息的上述主体负责人批准,再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记,并报送董事会秘书。

  (三)专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。

  (四)公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进