6-2兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》之专项核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》之专项核查意见独立财务顾问2023年10月声明兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”...

              兴业证券股份有限公司

                关于上海证券交易所

《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买
  资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》

                        之

                  专项核查意见

                  独立财务顾问

                  2023 年 10 月


                                  声明

  兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

  本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

  1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
  2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  5、本核查意见仅根据《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕49 号）（以下简称“《落实函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本核查意见所用释义与《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


  问题 1

  区分政府客户和企业客户，说明标的公司应收账款逾期情况，涉及主要客户的经营情况，是否存在经营风险、回款风险及依据。说明“背靠背”付款的相关约定，结合实际执行情况，说明标的公司是否存在较高的营运风险。针对上述风险，补充完善重大风险提示。

  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、补充披露事项

  公司已在重组报告书 “第三节 重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”及“第十四节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”补充披露如下：

    3、逾期应收账款及坏账准备增加的风险

  最近两年各期末，标的公司应收账款余额分别为 30,493.40 万元和 37,469.34
万元，其中逾期金额分别为 17,522.40万元和22,554.28万元，占比分别为57.46%
和 60.19%，坏账准备分别为 5,824.86 万元和 7,568.09 万元，逐年增加。标的公
司的主要客户群体为政府部门、企事业单位，应收账款不能回收的风险较低，但仍存在逾期应收账款及坏账准备增加的相关风险。

  ……

    6、资金周转压力增加的风险

    根据行业惯例，标的公司的部分集成商等企业客户由于并非产品最终用户，为控制自身资金使用成本，其通常会与标的公司在合同中约定采用“背靠背”付款方式；为了保证自身营运资金充足，标的公司对部分供应商也约定了“背靠背”付款方式，若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。因此，若标的公司的最终用户未及时向其直接客户支付项目款项，标的公司可能存在应收款项无法及时收回的风险；同时，如果出现供应商出于自身资金压力而要求标的公司在收到客户支付的项目款项前即向其支付款项的情形，可能导致标的公司资金周转压力增加，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。

    二、区分政府客户和企业客户，说明标的公司应收账款逾期情况，涉及主要客户的经营情况，是否存在经营风险、回款风险及依据


    （一）区分政府客户和企业客户，说明标的公司应收账款逾期情况

  标的公司项目的终端客户多为政府机构，项目款均由当地财政资金支付。一般情况下，标的公司根据收入确认政策确认收入与应收账款，但客户或终端用户方往往在项目达到结算时点后才开始提交财政付款审批流程。考虑到财政付款审批环节流程较长，大部分客户实际付款时点较合同约定付款时点会推迟 1-6 个月甚至更长。根据该等情况，标的公司定义超过结算时点后 6 个月的应收账款为逾期。

  2020 年-2023 年 1-6 月各期末，标的公司政府客户和企业客户的应收账款逾
期情况具体如下：

                                                                                            单位：万元

                    2023 年 6 月 30 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
      项目

                    余额      占比      余额      占比      余额      占比      余额      占比

应收账款余额      39,478.31  100.00%  37,469.33  100.00%  30,493.40  100.00%  21,413.61  100.00%

其中：政府客户    18,867.80    47.79%  17,698.00  47.23%  16,274.50    53.37%  15,011.13  70.10%

    企业客户    20,610.51    52.21%  19,771.33  52.77%  14,218.90    46.63%    6,402.48  29.90%

逾期金额注          27,465.10    69.57%  22,554.28  60.19%  17,522.40    57.46%  13,317.33  62.19%

其中：政府客户    14,158.58    35.86%  12,382.91  33.05%  12,403.14    40.67%    9,200.53  42.97%

    企业客户    13,306.52    33.71%  10,171.37  27.15%    5,119.26    16.79%    4,116.80  19.23%

注：表中逾期金额为不考虑背靠背影响（即背靠背计入逾期金额）下的逾期金额。

  由上表可知，2020 年-2023 年 1-6 月各期末，标的公司应收账款逾期金额的
客户主要是政府客户。

  2020 年-2023 年 1-6 月各期末，标的公司的应收账款均已根据账龄情况充分
计提了减值准备，其区分政府客户和企业客户的应收账款账龄情况具体如下：
                                                                                            单位：万元

 客            2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
 户  账龄

 性            金额      占比      金额      占比      金额      占比      金额      占比
 质

      1 年    7,755.47    41.10%    6,752.94    38.16%    6,544.63    40.21%    8,076.92    53.81%
      以内

      1-2    2,436.22    12.91%    2,654.47    15.00%    4,748.27    29.18%    2,114.10    14.08%
      年

      2-3    3,950.69    20.94%    3,823.40    21.60%    1,875.78    11.53%    2,584.57    17.22%
 政    年

 府    3-4    1,918.35    10.17%    1,682.68      9.51%    1,652.50    10.15%      644.74      4.30%
 客    年

 户    4-5    1,215.97      6.44%    1,486.94      8.40%      247.92      1.52%      798.2      5.32%
      年

      5 年    1,591.10      8.43%    1,297.59      7.33%    1,205.39      7.41%      792.6      5.28%
      以上

      小计    18,867.80    100.00%  17,698.00    100.00%  16,274.50    100.00%  15,011.13    100.00%


 客            2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
 户  账龄

 性            金额      占比      金额      占比      金额      占比      金额      占比
 质

      1 年    12,639.13    61.32%  10,649.68    53.86%    9,539.30    67.09%    2,755.19    43.03%
      以内

      1-2    4,758.67    23.09%    6,143.99    31.08%    1,424.08    10.02%    1,260.51    19.69%
      年

      2-3    1,133.58      5.50%      786.25      3.98%    1,300.05      9.14%      560.51      8.75%
 企    年

 业    3-4      993.63      4.82%    1,151.77      5.83%      456.05      3.21%    1,271.99    19.87%
 客    年

 户    4-5      330.91      1.61%      239.11      1.21%      945.8      6.65%      134.05      2.09%
      年

      5 年      754.59      3.66%      800.53      4.05%      553.