利和兴:董事会秘书工作细则

【摘要】深圳市利和兴股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为了促进深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（...

                  深圳 市利和兴股份有限公司

                    董事会秘书工作细则

                                第一章总则

  第一条 为了促进深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，特制订本工作细则。

  第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责。

  第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

  第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。

                                第二章选任

  第五条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。原董事会秘书离职后三个月内应聘请新的董事会秘书。

  第六条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

    证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

  第七条 董事会秘书应当具备以下条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；


    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

    （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

  第八条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

  （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （六）本公司现任监事；

    （七）法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

  第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

  第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

    （一） 出现本工作细则第八条规定的情形；


    （二） 连续三个月以上不能履行职责；

    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
  （四） 违反法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

  第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

  第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

    公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                                第三章履职

    第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露事务管理，包括：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；


    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

    （二）建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

  第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

  第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。

  第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

  第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

  第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。


    第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管
理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

    第二十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向深圳证券交易所报告。

  第二十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息公开对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

                                第四章附则

  第二十五条 本工作细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

    第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

                                                  深圳市利和兴股份有限公司
                                                              2023年9月27日