利和兴:股东大会议事规则

【摘要】深圳市利和兴股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）为规范股东大会运作程序，保证股东大会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》...

                  深圳市利和兴股份有限公司

                      股东大会议事规则

                                第一章总则

    第一条 深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）为规范股东大会运作程序，
保证股东大会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。

    第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

    第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按
时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第四条 股东大会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

    第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

                            第二章股东大会的职权


    第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。

    股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；

    （十三）审议批准本议事规则第八条规定的交易事项；

    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划；

    （十七）审议拟与关联人发生的交易（提供担保的除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章、相关监管规则、公司章程或本议事规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

    第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    （三）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；

    （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

    第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、设立或增资全资子公司除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （六）相关法律法规和监管规则规定的其他情形。

    第九条 本议事规则第八条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司进行除“提供担保”、“委托理财”等深圳证券交易所另有规定之外的交易时，应当对同一类别且标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第八条的规定。

    公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条的规定。

    第十条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第八条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条的规定。

    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第八条的规定。

    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与 实际 受让或 出资 金额 的较 高者作 为计 算标 准， 适 用 第 八 条的规定。

权利的，参照本条第二、三款的规定。

    第十一条 对于本议事规则第八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    交易虽未达到本议事规则第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

    第十二条 公司购买或出售资产时，应当以涉及的资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照本议事规则第十一条的规定进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    第十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于按照第八条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到第八条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第八条的规定履行股东大会审议程序。

    第十四条 公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    （三）法律、法规规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。

    第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本议事规则第十一条的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。相关监管规则另有规定的，从其规定。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。

    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。
    第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大 会授权的范围内决定。

                            第三章股东大会会议制度

    第十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    第十九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东大
会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事提议召开且经董事会同意时；

    （七）法律、行政法规、部门规章、相关监管规则或公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                            第四章股东大会的召集

    第二十条 股东大会会议由董事会依法召集，本议事规则另有规定的除外。

    第二十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事