美尔雅:关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告

【摘要】证券简称：美尔雅证券代码：600107公告编号：2023049湖北美尔雅股份有限公司关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券简称：美尔雅            证券代码：600107            公告编号：2023049
                    湖北美尔雅股份有限公司

          关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      一、交易概述

      湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年5月25日、2022
  年9月8日、2022年10月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届董事

  会第二十五次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产

  出售等相关议案，公司拟向湖北正涵投资有限公司（以下简称“正涵投资”）协议
  转让持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“美尔雅期货”或“标的公司”）45.08%
  的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，正涵投资将成为持有美尔雅
  期货75.06%股权的控股股东。具体内容详见公司于2022年5月26日、2022年9月9日、
  2022年10月26日披露的相关公告及进展公告。

      截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，具体情况
  如下：

      一、标的资产过户情况

      截至本公告披露日，美尔雅期货45.08%股权已变更至正涵投资名下，具体内容

  详见公司同日披露的《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。
      二、交易对价支付情况

      根据公司与正涵投资签署的《股权转让协议》的相关约定，截至本公告披露
  日，公司已收到正涵投资支付的第二笔转让款人民币6,356.00万元，正涵投资已完

  成标的资产全部转让款的支付，具体内容详见公司同日披露的《湖北美尔雅股份有
  限公司重大资产出售实施情况报告书》。

      三、中介机构的结论性意见

      (一)独立财务顾问结论性意见

      经核查，本次交易的独立财务顾问认为：

      1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券

法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效；

  2、本次交易对方已按照《股权转让协议》约定全额支付股权转让价款；

  3、本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记事宜；

  4、本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实
质性差异；

  5、在本次交易实施过程中，除已披露的情况外，标的公司和上市公司不存在
其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。上市公司高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关；

  6、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
  7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议；
各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

  8、在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  (二)法律顾问的结论性意见

  经核查，本次交易的法律顾问认为：

  1、本次交易已取得了必要的批准和授权。《股权转让协议》中约定的生效条
件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

  2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，标的资产的股权转让价款
已按协议约定完成支付。

  3、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情
形。

  4、本次交易实施过程中，除已经披露的情况外，标的公司和上市公司不存在
其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。美尔雅高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关。

  5、本次交易实施过程中不存在美尔雅的资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在美尔雅为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、本次交易涉及的《股权转让协议》中的生效条件均已满足，该协议已生效

并正常履行，未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情况。

  7、在交易相关方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  四、备查文件

  (一)标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；

  (二)《联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  (三)《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。

  特此公告。

                                        湖北美尔雅股份有限公司董事会
                                                        2023年9月28日