彩虹集团:信息披露管理办法

【摘要】成都彩虹电器（集团）股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共...

            成都彩虹电器（集团）股份有限公司

                    信息披露管理办法

                            第一章 总则

    第一条 为规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本办法。

    第二条 本办法所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第三条 本办法所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能
或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

  （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

  （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
  （三）与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

  （四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

  （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

  （六）法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。

    第四条 本办法所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法
规和规范性文件有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在深圳证
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（下称“符合规定条件媒体”）上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

    第五条 本办法所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披
露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

  （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

  （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

  （三）持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

  （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

  （五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

    第六条 本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日
内。

    第七条 公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮
资讯网站为公司公开披露信息的指定网站。

                      第二章 信息披露的基本原则

    第八条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及其他相关规定和公司章程的要求，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  “真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

  “准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

  “完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

  “及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息。

  “公平”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

    第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第十条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息
时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

    第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第十二条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

    第十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。


    第十四条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间
不得先于符合规定条件媒体，在符合规定条件媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。

  公司董事、监事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。

    第十五条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道，
以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，按照深圳证券交易所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。

    第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

  （一）拟披露的信息未泄露；

  （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

  暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司将及时披露。

    第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情况，按深圳证券交易所《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规和规范性文件规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

    第十八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到深圳证券交易所《上市规
则》或本办法规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时披露。

                        第三章 信息披露的内容


              第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市

    第十九条 公司按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转
换公司债券发行的相关公告。

    第二十条 公司申请新股和可转换公司债券上市，按照有关规定编制上市公
告书。申请新股上市的，同时编制股份变动报告书。

    第二十一条 公司向深圳证券交易所申请新股上市，应提交下列文件：

  （一）上市报告书（申请书）；

  （二）保荐协议或者财务顾问协议；

  （三）证券公司出具的上市保荐书或者财务顾问报告；

  （四）发行完成后经会计师事务所出具的验资报告；

  （五）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  （六）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；

  （七）股份变动报告及上市公告书；

  （八）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第二十二条 公司向深圳证券交易所申请可转换公司债券上市，应提交下列
文件：

  （一）上市报告书（申请书）；

  （二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；

  （三）保荐协议和证券公司出具的上市保荐书；

  （四）法律意见书；

  （五）发行完成后经会计师事务所出具的验资报告；

  （六）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；

  （七）可转换公司债券募集办法（募集说明书）；

  （八）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；

  （九）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第二十三条 深圳证券交易所同意公司新股和可转换公司债券上市的申请后，
在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在符合规定条件媒体上披露下列文件：

  （一）上市公告书；


  （二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

  （三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。

    第二十四条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市
流通时，向深圳证券交易所提交以下文件：

  （一）上市流通申请书；

  （二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；

  （三）上市流通提示性公告；

  （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第二十五条 经深圳证券交易所同意后，公司在配售的股份上市流通前三个
交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告包括以下内容：

  （一）配售股份的上市流通时间；

  （二）配售股份的上市流通数量；

  （三）配售股份的发行价格；

  （四）公司的历次股份变动情况。

                          第二节 定期报告

    第二十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。

  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

  （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

    第二十八条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个
会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度