彩虹集团:内幕信息知情人登记备案制度

【摘要】内幕信息知情人登记备案制度第一章总则第一条为进一步规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交...

                内幕信息知情人登记备案制度

                            第一章 总则

    第一条 为进一步规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《成都彩虹电器（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。

    第二条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

    第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

                        第二章 内幕信息及范围

    第五条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有
重大影响的尚未公开的信息。

  尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

    第六条 内幕信息包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；


  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  （十三）公司债券信用评级发生变化；

  （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

  （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （二十二）法律、法规、规范性文件等规定的其他事项；

  （二十三）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
                    第三章 内幕信息知情人及范围

    第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

  （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；


  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

  （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

  （七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

  （八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）前述规定的自然人的配偶、子女和父母；

  （十）法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他知情人员。
                  第四章 内幕信息知情人登记入档制度

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司《内幕
信息知情人档案登记表》（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

    第九条 内幕信息知情人登记入档的程序：

  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

  （二）董事会秘书应在第一时间对内幕信息加以核实，并将相关的内幕信息
知情人情况登记入档。

    第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第九条的要求进行填写。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

  公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

    第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

  公司进行第一款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易
日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司在报送内幕信息知情人档案的同时出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书在书面承诺上签字确认。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作，及时按照本制度第十条的规定填写本单位内幕信息知情人的档案，及时将内幕信息知情人档案送达公司，以便公司进行汇总。

    第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以备中国证监会及其派出机构、证券交易所调取查阅。

                    第五章 内幕信息的流转审批要求

    第十六条 内幕信息一般情形下应严格控制在所属部门范围内流转。

    第十七条 内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间流转的，
由内幕信息原持有部门的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他部门。
    第十八条 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间流转的，由内幕信息
原持有公司的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他子公司（或分公司）。

                      第六章 内幕信息保密制度

    第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

    第二十条 未经董事会批准同意或授权，内幕信息知情人不得以任何方式向
外界泄露、报道、传送涉及内幕信息的内容。

    第二十一条 内幕信息知情人不得进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进
行交易或配合他人操纵公司股票交易价格。

    第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

    第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。

  如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异常波动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。

    第二十四条 公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

                          第七章 责任追究

    第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，对公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，并保留追究其法律责任的权利。

    第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其工作人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果