山高环能:中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份上市流通的核查意见

【摘要】中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股份上市流通的核查意见根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管...

              中天国富证券有限公司

  关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购
  买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
        开发行限售股份上市流通的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）担任山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山高环能”）（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，曾简称“金宇车城”）发行股份及支付现金购买山东十方环保能源有限公司（现已更名为“山高十方环保能源集团有限公司”，以下简称“十方环能”）86.34%股权事项的独立财务顾问，对山高环能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

    山高环能于 2020 年 6 月 29 日收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222 号），详情见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本次新增股份27,102,802 股为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020
年 9 月 3 日。本次发行的新增股份中，认购对象山高光伏电力发展有限公司（曾用名北京北控光伏科技发展有限公司，以下简称“山高光伏”）、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）股份解锁具体安排如下：

    公司本次拟向山高光伏、禹泽基金 2 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，上述特定投资者认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交
易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    二、本次解除股份限售股东相关承诺及履行情况

    本次解除股份限售股东山高光伏、禹泽基金在公司发行股份购买资产并募集配套资金时作出的主要承诺情况具体如下：

  （一）股份锁定承诺

  承诺方    承诺事项                      主要承诺内容

                        通过本次非公开发行认购的上市公司股份，本公司所认购

                        的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，36个

 山高光伏 关于股份锁 月后根据中国证监会和深圳证券交易的有关规定执行。本

 、禹泽基 定承诺      次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的

 金                    股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规

                        定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监

                        管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

    （二）其他承诺

 承诺主  承诺事项                      主要承诺内容

  体

          关于本次 自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司

 上市公  资产重组 /本企业无任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之
 司控股  期间减持 日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业愿意对

 股东    计划的承 违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额

          诺函      外的费用支出承担全部法律责任。

          关于持有 本次交易前，本企业已持有的金宇车城股票在本次交易完成后

 上 市 公 的金宇车 18 个月内不转让；

 司 控 股 城股票未 截至目前，本企业无未来 60 个月内减持或者处置金宇车城股

 股东    来 60 个月 票的具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致本企业持有金

          内减持计 宇车城权益发生变动，本企业将严格按照相关法律法规的要

          划的说明  求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。


                    1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益
        关于资产 。

        重组摊薄 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
上 市 公 即期回报 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，司 控 股 采取填补 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/公司承
股东    措施的承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

        诺函      3、若本企业/公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
                    损失的，本企业/公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
                    补偿责任。

                    一、关于避免同业竞争的承诺

                    1、本企业/公司以及企业/公司控制或施加重大影响的其他企
                    业目前不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有
                    直接或间接竞争的业务。

                    2、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司且
                    本企业/公司将通过法律程序使本企业/公司控制或施加重大
                    影响的其他企业将来不从事任何在商业上与金宇车城正在经
                    营的业务有直接或间接竞争的业务。

                    3、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/公司
                    及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产
                    品或服务与金宇车城的主营产品或服务可能形成直接或间接
                    竞争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影
                    响的其他企业同意金宇车城有权优先收购本企业/公司拥有的
        关于避免 与该等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的
        同业竞争、 全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会
        减少与规 让渡给金宇车城，或转让给其他无关联关系的第三方。

上 市 公 范关联交 二、关于减少与规范关联交易的承诺
司 控 股 易、保持上 1、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司及
股东    市公司独 本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减
        立性的承 少与金宇车城及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可
        诺函      避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加
                    重大影响的其他企业将与金宇车城及其下属子公司按照公平、
                    公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按
                    照有关法律法规和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章
                    程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批
                    程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
                    或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
                    不利用该等交易从事任何损害金宇车城及金宇车城其他股东
                    的合法权益的行为。

                    2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其
                    他企业将杜绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何
                    情况下，不要求金宇车城向本企业/公司及本企业/公司实际控
                    制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

                    3、本企业/公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
                    司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相

应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金宇车城及其下属公司的资金、利润，保证不损害金宇车城其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为金宇车城的控股股东，本企业/公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范金宇车城及其子公司的对外担保行为，不违规占用金宇车城及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致金宇车城的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承担相应的赔偿责任。


                    1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了

                    本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书

                    面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件

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 募 集 配            章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有

 套 资 金 关于提供 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整

 认 购 对 资料真实 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 象（山高 性、准确性 3、如本次交易