滨化股份:滨化股份关于收购海南锦元新材料有限公司股权的公告

【摘要】证券代码：601678股票简称：滨化股份公告编号：2023-063滨化集团股份有限公司关于收购海南锦元新材料有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：601678              股票简称：滨化股份              公告编号：2023-063
              滨化集团股份有限公司

    关于收购海南锦元新材料有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”“滨化股份”）拟以人民币121,100
      万元收购杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）持有的海南锦元新
      材料有限公司（以下简称“锦元新材料”“标的公司”）100%股权（以下简称
      “本次交易”）。本次交易完成后，锦元新材料将成为公司的全资子公司，纳
      入公司合并报表范围。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
      重大资产重组。

    本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交股
      东大会审议。

    风险提示：本次交易完成后，标的公司及其资产的实际运营情况受国家和行业
      政策、宏观经济、市场波动等风险影响，经营业绩可能存在不确定性。本次交
      易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存
      在无法实施完成的风险。

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  为进一步聚焦化工主业，推动公司高质量发展，公司与锦江集团、锦元新材料签署了《滨化集团股份有限公司与杭州锦江集团有限公司关于海南锦元新材料有限公司
之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），以自有资金购买锦江集团所持锦元新材料100%股权（简称“标的股权”，对应标的公司20,000万元注册资本）以及由此衍生的所有股东权益。

  本次股权转让系参考标的公司截至2022年12月31日经审计的净资产值并结合标的公司债权债务情况，经各方协商，本次标的股权转让的总对价为人民币121,100万元，具体包括：（1）标的股权转让款为80,675.52万元；（2）标的公司欠锦江集团的债务合计40,424.48万元（上述债务中的借款利息计算至2022年12月31日），该笔款项由公司向标的公司支付，并由标的公司向锦江集团直接支付，用于偿还标的公司对锦江集团的40,424.48万元债务。

    （二）本次交易的决策程序

  2023年9月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购海南锦元新材料有限公司股权的议案》，同意公司实施本次交易。本次交易无需提交股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

  锦江集团基本情况：

    公司名称      杭州锦江集团有限公司

  法定代表人    张建阳

    注册资本      134,379.79 万元人民币

    企业性质      有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期      1993-03-17

  主要办公地点    浙江省杭州市

    注册地      浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F

                  一般项目:服务:实业投资,股权投资,接受企业委托从事资产管理,投资

                  管理,投资咨询（除证券、期货）,财务管理咨询,经济信息咨询,企业总

                  部管理,企业管理咨询,电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、

                  生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、

                  危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环

    经营范围      卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让,城市生活垃圾经营性清扫、

                  收集、运输、处理,清理服务,保洁服务,家政服务,承接环保工程、园林

                  绿化工程与养护管理;货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外,

                  国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）;批发:煤炭（无储

                  存）;批发、零售:百货,电线电缆,通信设备,建筑材料,装饰材料,五金交

                  电,电子产品,化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）,金属材


                  料,塑料制品,黄金制品,白银制品;其他无需报经审批的一切合法项目;

                  含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目,经相关部门批准

                  后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自

                  主开展经营活动）。

    主要股东      钭正刚、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司

  锦江集团资信状况良好，与上市公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  本次交易标的为锦江集团所持有的锦元新材料100%的股权。

  截至本公告披露日，标的公司基本信息情况如下：

    公司名称      海南锦元新材料有限公司

  法定代表人    张建阳

    注册资本      20,000 万元人民币

    企业性质      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期      2020-11-30

  主要办公地点    海南省海口市

    注册地      海南省海口市江东新区琼山大道 86 号江东产业园加速楼 103-CD03

                  一般项目:新材料技术研发;有色金属合金制造;金属材料销售;颜料销

                  售;颜料制造;新材料技术推广服务;有色金属合金销售;技术服务、技术

                  开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新型有机活性材料

                  销售;贸易经纪;社会经济咨询服务;肥料销售;锻件及粉末冶金制品销

    经营范围      售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化工产品生产（不含许可类

                  化工产品）;生物化工产品技术研发;国内贸易代理;电气设备销售;销售

                  代理;通信设备销售;机械设备销售;电气机械设备销售;特种设备销售;

                  新型金属功能材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁

                  止或限制的项目）

    （二）标的公司股权结构

  1、本次交易前，锦元新材料股权结构如下：

 序号              股东名称              出资额（万元）      持股比例（%）

  1        杭州锦江集团有限公司                20,000.00              100.00

                合计                            20,000.00              100.00

  2、本次交易后，锦元新材料股权结构如下：


 序号              股东名称              出资额（万元）      持股比例（%）

  1        滨化集团股份有限公司                20,000.00              100.00

                合计                            20,000.00              100.00

    （三）标的公司的权属状况

  截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。标的公司对应的实体不是失信被执行人。

    （四）相关资产的运营情况

  标的公司系持股平台，主要资产为持有的山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）35.60%的股权。鲁北集团是国有控股的大型化工企业集团，近年来主营业务发展良好，业务范围主要涵盖化工、建筑、电力、能源等行业，主要产品包括氧化铝、钛白粉、甲烷氯化物、原盐、溴素、化肥、水泥、碳酸锂、磷酸铁锂等。

  鲁北集团的主要财务数据如下：

                                                                          单位：万元

                主要财务指标                        2022 年 12 月 31 日（经审计）

 资产总额                                                                  1,521,177.42

 负债总额                                                                  988,887.13

 所有者权益                                                                532,290.29

 归属于母公司所有者权益                                                    308,771.87

                主要财务指标                        2022 年 1-12 月（经审计）

 营业收入                                                                  919,743.96

 净利润                                                                      13,695.64

 归属于母公司股东的净利润                                                    5,258.08

    （五）主要财务数据

  标的公司锦元新材料的主要财务数据如下：

                                                                          单位：万元

    主要财务指标      2023 年 6 月 30 日（未经审计）    2022 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                                  122,958.89                      121,170.00

负债总额                                    40,424.48                      40,424.48

净资产                                      82,534.41                      80,745.52

    主要财务指标        2023 年 1-6 月（未经审计）