南京新百:华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于南京新街口百货商店股份有限公司有关募投项目预付款事项的监管工作函》回复的核查意见

【摘要】关于上海证券交易所《关于南京新街口百货商店股份有限公司有关募投项目预付款事项的监管工作函》回复的核查意见上海证券交易所：根据贵所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司有关募投项目预付款事项的监管工作函》（上证公函【2023】1065号）...

 关于上海证券交易所《关于南京新街口百货商店股份有限
  公司有关募投项目预付款事项的监管工作函》回复

                    的核查意见

上海证券交易所：

  根据贵所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司有关募投项目预付款事项的监管工作函》（上证公函【2023】1065 号）的有关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买安康通
控股有限公司 84%股权、Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.100%股
权以及山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，对监管工作函所列问题认真进行了逐项落实，现对涉及独立财务顾问发表意见的问题进行回复，请予审核。

  问题：独立财务顾问持续督导期间是否已关注托米电子与公司控股股东及关联方的上述关系，公司向托米电子的预付款项是否实际流向控股股东或其关联方，并结合前述核实情况说明前次问询函回复及历次募集资金使用核查报告披露的内容是否真实、准确、完整，所发表的意见是否审慎、恰当。

    回复：

  一、托米电子与相关方的关系核查，以及相关资金的流向情况

  南京新百于 2017 年 8 月将募集资金 5,200.00 万元支付给托米电子。独立财
务顾问查阅上市公司与托米电子签署的《培训合作协议》，协议约定如上市公司预付款，则合同总价款予以优惠，上市公司支付相关预付款项符合协议约定。在后续持续督导中，独立财务顾问持续与上市公司和相关方沟通，督导上市公司依法合规开展募集资金使用，并在持续督导期间通过定期取得募集资金流水、募集资金使用台账、募集资金支出相关合同，对募集资金账户进行询证，对上市公司及募投项目进行实地走访、了解等方式开展督导工作，具体如下：


  2020 年 4 月，独立财务顾问提请上市公司关注上述预付账款时间较长，并
对上市公司董事会秘书和财务总监进行了专门访谈，了解到包括托米电子在内的供应商均不是关联方，预付合同款未按期执行主要是由于新消防法颁布后上市公司需对项目方案进行调整，以及公司根据国家经济大环境进行的战略调整等因素导致。2020 年 4 月，独立财务顾问对托米电子高级管理人员进行访谈，了解到合同约定培训项目会继续实施，托米电子与南京新百不存在关联关系；托米电子收到预付款后，主要将资金用于前期调研，培训老师安排，为上市公司提供培训/指导服务。自 2021 年后，托米电子开始开展部分培训，逐步按照预付金额提供相关服务。独立财务顾问查阅了相关培训记录。

  独立财务顾问在 2021 年 5 月、2022 年 4 月、2023 年 3 月、2023 年 9 月，
多次访谈托米电子的高级管理人员或实际控制人，了解其与上市公司的合同执行情况，核实其与上市公司及其子公司是否存在关联关系，托米电子均表示不存在关联关系。

  独立财务顾问在 2021 年 5 月、2022 年 4 月、2023 年 3 月，多次走访上市公
司，了解其募投项目进展，得知除因新消防法颁布、公司战略调整等因素影响外，公共卫生安全事件反复也导致培训进展缓慢，并在每次访谈中向上市公司不同被访谈人分别核实托米电子是否为上市公司的关联方，相关被访谈人均表示托米电子不是关联方。

  独立财务顾问在 2022 年 4 月、2023 年 4 月，向上市公司发送备忘录和提示
函，书面提示公司合法合规使用募集资金，督促公司尽快实施项目或收回已支付未使用的预付款。

  2023 年 9 月，独立财务顾问进一步访谈了三胞集团有限公司（以下简称“三
胞集团”）董事长袁亚非、托米电子实际控制人窦怀峰，具体回复为：1、托米电子的实际控制人窦怀峰与三胞集团之间并不存在关联关系；2、托米电子与三胞集团之间不存在关联关系；3、托米电子未向三胞集团或其关联方提供上述资金，收到的上市公司款项用于自身生产经营；4、三胞集团未收到托米电子上述资金。

  同时，经向托米电子实际控制人窦怀峰和上市公司实际控制人袁亚非访谈及查阅全国企业信用信息公示系统和企查查等公开信息，窦怀峰持有托米电子 80%
股权，持有乐轩贸易 60%股权；乐轩贸易曾经与公司关联方宏图软件电话号码重合的情况，系因乐轩贸易早期在宏图软件办公处设置过办事机构，乐轩贸易登记时没有向电信部门申请座机号，使用了宏图软件的座机号登记，因此工商登记的电话号码存在与宏图软件曾经有过一致的情形；三胞集团公司债券报告中曾显示乐轩贸易为公司关联方，系因当时工作人员工作失误导致信息披露错误，后已纠正。

  二、结合前述核实情况说明前次问询函回复及历次募集资金使用核查报告披露的内容和发表意见情况

  结合前述核实情况，在持续督导期间，独立财务顾问访谈上市公司、上市公司实际控制人、供应商，取得募集资金专户流水和募集资金使用台账、核查募集资金使用相关合同、对募集资金专户进行询证、对募投项目进行实地走访等程序，了解募投项目的实施进度、实施情况和募集资金使用情况，也与供应商访谈确认了其与上市公司、三胞集团及其关联方不存在关联关系，相关资金未流向三胞集团及其关联方，完成了前次问询函回复及出具了历次募集资金使用的核查意见。
  三、独立财务顾问核查意见

  （一）核查程序

  1、查阅上市公司编制的募投项目可行性分析报告；

  2、查阅相关行业政策文件，了解行业发展状况及政府政策；

  3、查阅上市公司募集资金专户流水、募集资金使用台账、募集资金支出相关合同；

  4、查阅相关募集资金使用的凭证，核查业务真实性；

  5、查阅上市公司历年信息披露文件、年报，查阅会计师历年出具的上市公司审计报告（苏亚审【2018】443 号、苏亚审【2019】708 号、苏亚审【2020】612 号、苏亚审【2021】784 号、苏亚审【2022】779 号、苏亚审【2023】807 号），查阅会计师历年出具的募集资金存放和使用情况的鉴证报告（苏亚鉴【2018】9号、苏亚鉴【2019】19 号、苏亚鉴【2020】35 号、苏亚鉴【2021】112 号、苏亚鉴【2022】23 号、苏亚鉴【2023】23 号）；

  6、查阅上市公司募集资金使用的三会审议文件及公司公告内容；


  7、查阅三胞集团、托米电子关于《南京新百关于关联方核查的询问函》的回复；

  8、查阅 2016 年至 2021 年三胞集团公司债券年度报告；

  9、查阅托米电子工商登记信息；

  10、询证募集资金专户；

  11、走访募投项目现场。

  12、核实上市公司与托米电子签署的《培训合作协议》及其执行情况；

  13、访谈托米电子实际控制人窦怀峰；

  14、多次访谈供应商的总经理、副总经理、业务经理等；

  15、访谈上市公司实际控制人袁亚非；

  16、多次访谈上市公司相关高级管理人员及业务负责人员；

  17、发送提示性备忘录、现场沟通等方式督促公司严格依法依规履行信息披露义务。

  （二）核查意见

  基于目前核查情况，本独立财务顾问认为上市公司向托米电子支付的预付款项未流向控股股东或其关联方。本独立财务顾问将持续关注上市公司募集资金使用情况，如有不一致情况，将及时督促上市公司履行信息披露义务。

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于南京新街口百货商店股份有限公司有关募投项目预付款事项的监管工作函》回复的核查意见之签章页）

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    年    月    日