寒武纪:中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及202...

              中信证券股份有限公司

          关于中科寒武纪科技股份有限公司

          2023 年半年度持续督导跟踪报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，负责寒武纪上市后的持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。本持续督导半年度跟踪报告释义与公司 2023 年半年度报告一致。
一、持续督导工作情况

 序号              工作内容                          实施情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制  保荐机构已建立健全并有效执行了持续
  1  度，并针对具体的持续督导工作制定相  督导制度，并制定了相应的工作计划。
      应的工作计划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督导  保荐机构已与寒武纪签订承销及保荐协
  2  工作开始前，与上市公司签署持续督导  议，该协议明确了双方在持续督导期间
      协议，明确双方在持续督导期间的权利  的权利和义务，并报上海证券交易所备
      义务，并报上海证券交易所备案。      案。

      通过日常沟通、定期回访、现场走访、  保荐机构通过日常沟通、定期或不定期
  3  尽职调查等方式开展持续督导工作。    回访、现场检查等方式，了解寒武纪业
                                          务情况，对寒武纪开展了持续督导工作。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公

      司违法违规事项公开发表声明的，应于  2023 年上半年度，寒武纪在持续督导期
  4  披露前向上海证券交易所报告，并经上  间未发生按有关规定须保荐机构公开发
      海证券交易所审核后在指定媒体上公  表声明的违法违规情况。

      告。

      持续督导期间，上市公司或相关当事人

  5  出现违法违规、违背承诺等事项的，应  2023 年上半年度，寒武纪在持续督导期
      自发现或应当自发现之日起五个工作日  间未发生违法或违背承诺事项。

      内向上海证券交易所报告，报告内容包


序号              工作内容                          实施情况

      括上市公司或相关当事人出现违法违

      规、违背承诺等事项的具体情况，保荐

      人采取的督导措施等。

      督导上市公司及其董事、监事、高级管  2023 年上半年度，保荐机构督导寒武纪
      理人员遵守法律、法规、部门规章和上  及其董事、监事、高级管理人员遵守法
 6  海证券交易所发布的业务规则及其他规  律、法规、部门规章和上海证券交易所
      范性文件，并切实履行其所做出的各项  发布的业务规则及其他规范性文件，切
      承诺。                            实履行其所做出的各项承诺。

      督导上市公司建立健全并有效执行公司  保荐机构督促寒武纪依照相关规定健全
 7  治理制度，包括但不限于股东大会、董  完善公司治理制度，并严格执行公司治
      事会、监事会议事规则以及董事、监事  理制度。

      和高级管理人员的行为规范等。

      督导上市公司建立健全并有效执行内控

      制度，包括但不限于财务管理制度、会  保荐机构对寒武纪的内控制度的设计、
 8  计核算制度和内部审计制度，以及募集  实施和有效性进行了核查，寒武纪的内
      资金使用、关联交易、对外担保、对外  控制度符合相关法规要求并得到了有效
      投资、衍生品交易、对子公司的控制等  执行，能够保证公司的规范运行。

      重大经营决策的程序与规则等。

      督导上市公司建立健全并有效执行信息

      披露制度，审阅信息披露文件及其他相  保荐机构督促寒武纪严格执行信息披露
 9  关文件，并有充分理由确信上市公司向  制度，审阅信息披露文件及其他相关文
      上海证券交易所提交的文件不存在虚假  件。

      记载、误导性陈述或重大遗漏。

      对上市公司的信息披露文件及向中国证

      监会、上海证券交易所提交的其他文件

      进行事前审阅，对存在问题的信息披露

      文件及时督促公司予以更正或补充，公

      司不予更正或补充的，应及时向上海证  保荐机构对寒武纪的信息披露文件进行
 10  券交易所报告；对上市公司的信息披露  了审阅，不存在应及时向上海证券交易
      文件未进行事前审阅的，应在上市公司  所报告的问题事项。

      履行信息披露义务后五个交易日内，完

      成对有关文件的审阅工作，对存在问题

      的信息披露文件应及时督促上市公司更

      正或补充，上市公司不予更正或补充的，

      应及时向上海证券交易所报告。

      关注上市公司或其控股股东、实际控制

      人、董事、监事、高级管理人员受到中  2023 年上半年度，寒武纪及其控股股
 11  国证监会行政处罚、上海证券交易所纪  东、实际控制人、董事、监事、高级管
      律处分或者被上海证券交易所出具监管  理人员未发生该等事项。

      关注函的情况，并督促其完善内部控制

      制度，采取措施予以纠正。


 序号              工作内容                          实施情况

      持续关注上市公司及控股股东、实际控  2023 年上半年度，寒武纪及其控股股
  12  制人等履行承诺的情况，上市公司及控  东、实际控制人不存在未履行承诺的情
      股股东、实际控制人等未履行承诺事项  况。

      的，及时向上海证券交易所报告。

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及

      时针对市场传闻进行核查。经核查后发

      现上市公司存在应披露未披露的重大事  2023 年上半年度，经保荐机构核查，寒
  13  项或披露的信息与事实不符的，及时督  武纪不存在应及时向上海证券交易所报
      促上市公司如实披露或予以澄清；上市  告的问题事项。

      公司不予披露或澄清的，应及时向上海

      证券交易所报告。

      发现以下情形之一的，督促上市公司做

      出说明并限期改正，同时向上海证券交

      易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》

      等相关业务规则；（二）证券服务机构

      及其签名人员出具的专业意见可能存在  2023 年上半年度，寒武纪未发生相关情
  14  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违  况。

      法违规情形或其他不当情形；（三）公

      司出现《保荐办法》第七十一条、第七

      十二条规定的情形；（四）公司不配合

      持续督导工作；（五）上海证券交易所

      或保荐人认为需要报告的其他情形。

      制定对上市公司的现场检查工作计划，  保荐机构已制定了现场检查的相关工作
  15  明确现场检查工作要求，确保现场检查  计划，并明确了现场检查工作要求。
      工作质量。

      上市公司出现下列情形之一的，保荐机

      构、保荐代表人应当自知道或者应当知

      道之日起 15 日内进行专项现场核查：

      （一）存在重大财务造假嫌疑；（二）

  16  控股股东、实际控制人、董事、监事或  2023 年上半年度，寒武纪不存在需要专
      者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利  项现场检查的情形。

      益；（三）可能存在重大违规担保；（四）

      资金往来或者现金流存在重大异常；

      （五）上海证券交易所或者保荐机构认

      为应当进行现场核查的其他事项。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

  无。
三、重大风险事项


  （一）尚未盈利的风险

  报告期内，公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-54,482.86 万元、-64,076.59 万元，均为负值。

  公司尚未实现盈利且存在累计未弥补亏损，主要因公司为确保“云边端”芯片产品及基础系统软件平台的高质量迭代，在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续进行研发投入。

  虽然公司无法保证短期内实现盈利或进行利润分配，但是在报告期内，公司芯片产品与众多行业领域中的头部公司建立了合作意向。通过历代产品的过硬测评指标及优良服务口碑，公司的品牌效应逐步凸显。

  同时，公司认为，高质量的研发投入是芯片行业实现长远发展的坚实基础，是支撑企业未来发展不可或缺的基石。公司目前现金流状况良好，可以在未来一段时间内为公司研发投入及日常运营提供有效支撑。公司将持续拓展市场份额、加速场景落地、聚焦技术创新、持续构建生态和品牌，提升公司的核心竞争力。
  （二）业绩下滑或亏损的风险

  报告期内，公司实现营业收入 11,446.80 万元，较上年同期减少 33.37%。公
司营业收入未来能否持续增长，将受公司内外部因素的综合影响。外部方面，将可能受到宏观经济、行业发展及竞争态势、上下游产业发展等方面的影响。内部方面，将可能受到公司技术研发、市场推广、生态建设等方面的影响。公司管理层将结合最新行业发展和竞争态势，把握最新技术方向，提高技术研发及公司运营的效率，加大市场推广力度，夯实生态建设，以应对和降低相关风险。

  公司的运营费用主要包括研发费用、管理费用和销售费用。由于公司设计的复杂计算芯片需要持续研发投入，亦需要保持骨干研发团队的稳定，研发投入和对人才的股权激励占据了运营费用中较大的比重，报告期内，公司研发费用与管理费用中股份支付两项合计占整体运营费用的 79.77%。公司营收暂时无法覆盖该部分费用，因此，公司尚未盈利，从短期来看亦将存在亏损继续扩大的风险。但是，研发投入和对人才的激励是立足于企业长远发展而进行的投入，是支撑企业未来发展的基石，从长期来看亦是公司实现亏损收窄并实现盈亏平衡不可或缺
的投入。未来，公司将进一步提高产品竞争力，开拓市场，深耕行业客户，加速场景落地，以降低亏损进一步扩大的风险。

  （三）核心竞争力风险

  公司所处行业为技术密集型行业。公司掌握的核心技术及公司研发水平将严重影响公司的核心竞争力。

  公司是目前行业内少数全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术的企业之一，公司掌握的核心技术具有一定技术壁垒，关键核心技术处于行业的领先水平。但随着人工智能应用及算法的逐步普及，人工智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。此外，研发项目的进程及结果的不确定性较高，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险。未来，公司将不断贴近市场需求，提升研发投入效率，保障产品的高质量迭代，以此保障公司提升自身的核心竞争力。

  （四）行业风险

  人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，技术迭代速度加快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态。随着越来越多的厂商