*ST泛海:关于泛海控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会之法律意见书

【摘要】北京市京师律师事务所关于泛海控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会法律意见书【2023】京师字第544326-6号地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦电话：010-50959999传真：010-50959998邮编：1000...

    北京市京师律师事务所
关于泛海控股股份有限公司 2023 年

      第五次临时股东大会

          法律意见书

                      【2023】京师字第 544326-6 号

          地址：北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦

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              北京市京师律师事务所

      关于泛海控股股份有限公司 2023 年第五次

              临时股东大会法律意见书

致：泛海控股股份有限公司

  北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司 2023 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议进行见证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《泛海控股股份有限公司章程》等有关法律和文件规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司第十一届董事会第五次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，见证了本次股东大会的召开。

  本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准，对公司提供的文件和有关事实进行核查验证，出具如下法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司第十一届董事会于 2023 年 9 月 4 日召开第五次临时会议做出决议召集

本次股东大会，并于 2023 年 9 月 5 日发出了《召开股东大会通知》。该《召开
股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

  本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2023 年 9 月 20 日下午 14:30 在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国
际售楼处二层大会议室召开。本次股东大会由公司董事长栾先舟主持，完成了全部会议议程。

  本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2023 年 9 月 20 日 9:15－9:25、9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 9 月 20 日 9:15－15:00
期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《泛海控股股份有限公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  根据出席本次股东大会股东或其授权代理人出示的身份证明文件、授权委托书及网络投票统计结果，通过现场和网络投票的股东（包括授权代理人出席情况，
下同）共 183 人，代表股份 30,320,093 股，占上市公司股份总数的 0.5835%。
  其中，通过现场投票的股东 7 人，代表股份 9,211,700 股，占上市公司股份
总数的 0.1773%；通过网络投票的股东 176 人，代表股份 21,108,393 股，占上市
公司股份总数的 0.4062%。

  前述参与本次股东大会网络投票股东的资格，由证券交易所系统进行认证，在参与本次股东大会网络投票股东资格符合相关规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《泛海控股股份有限公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会的召集人

  经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果


  经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未将列入议程的议案搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
    （一）《关于公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易议案》

    本议案所述交易属于关联交易事项，会议表决时，关联股东须回避表决。本议案为普通议案，由出席大会的非关联股东及非关联股东代表所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过。

    表决情况：同意 30,155,492 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权
的 99.4571%；反对 17,601 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0581%；弃权 147,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4848%。

    表决结果：通过

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《泛海控股股份有限公司公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于泛海控股股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会之法律意见书》签署页）

北京市京师律师事务所（盖章）                承办律师：丁永聚

负责人：张凌霄

                                              承办律师：马磊

                                                  2023 年 9 月 20 日