普利制药:北京德恒(杭州)律师事务所关于海南普利制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书

【摘要】北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11楼电话:0571-86508080传真:0571-8735...

    北京德恒（杭州）律师事务所

                关于

      海南普利制药股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整回购价格

    及回购注销部分限制性股票的

            法律意见书

      杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼

      电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020


              北 京 德恒（杭 州）律师事务所

                        关于

              海南普利制药股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划调整回购价格

              及 回 购注销部 分限制性股票的

                      法律意见书

                                      德恒【杭】书（2023）第 09033 号
致：海南普利制药股份有限公司

    北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《海南普利制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对普利制药提供的有关文件进行了核查和验证，现就普利制药本次股权激励计划出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见。

    2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对普利制药本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3．本法律意见书仅对本次调整回购价格及本次回购注销部分限制性股票相关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    4．为出具本法律意见书，本所律师已得到普利制药的如下保证：即普利制药已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    5．本所律师同意普利制药引用本法律意见书的内容，但普利制药作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6．本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格及本次回购注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整回购价格及本次回购注销的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划已履行的审议程序

    根据公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，关于本次激励计划的实施及本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票，普利制药已履行如下程序：

    1．2020 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

    2．2020 年 9 月 1日至 2020 年 9 月 10日，公司对2020 年限制性股票激励计
划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年9月 10日发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3．2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第五次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4．2020 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年9月 18日作为授予日，向除蒲建先生外的 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5．2020 年 9 月 24 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，本次实际向 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市
日为 2020 年 9 月 28 日。

    6．2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 4 日作为暂缓
授予部分的授予日，向蒲建先生授予 4 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

    7．2021 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监
事会发表了核查意见。2021 年 12 月 23 日，公司办理完成上述限制性股票回购
注销手续，并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    8．2021 年 12月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    9．2022 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 6 名已离职激励对象持有的已获授但未解锁限制性股票 23,800 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022 年 5 月 25日，公司办理完成上述限制性股票的回购
注销手续，并于 2022 年 5 月 26 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》。

    10．2022 年 9月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。决定回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象持有的已获授但未解锁限制性股票611,800 股。公司独立董事发
表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022 年 11 月 30 日，公司办理完成上
述限制性股票的回购注销手续，并于 2022 年 12 月 1 日披露了《关于 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    11．2023 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，公司已就本次调整回购价格及回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定。

    二、本次限制性股票注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）激励对象离职

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）相关规定及 2020 年第五次临时股东大会的授权，公司本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,600 股，回购价格为 23.782 元/股。

    （二）公司业绩未达到解除限售条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的解除限售考核年度为2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司《激励计划（草案）》规定第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于90%。

    依据公司 2022 年度经审计的财务报告净利润为 420,615,707.64 元，剔除当
年股份支付费用的影响后为 391,986,674.68 元，与 2019 年相比增长 38.29%。公
司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成，根据《激励计划（草案）》，公司应将本激励计划第三个解除限售期所涉限制性股
票回购注销。公司应对上述 139 名激励对象已获授但未解除限售的 647,200 股限制性股票进行回购注销。

    综上，两者合计回购股份数为 688,800 股，占公司最新总股本的 0.16%。

    （三）本次回购价格调整说明

    2023 年 7 月 18 日，公司完成了 2022 年年度权益分派的实施，以公司参与
权益分派