普利制药:海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券...

                海通证券股份有限公司

      关于海南普利制药股份有限公司及全资子公司

            开展外汇套期保值业务的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、交易情况概述

  （一）交易目的

  鉴于目前公司国际业务不断增多，为防范和控制外币汇率、利率风险，合理降低财务费用，实现稳健经营，公司及全资子公司基于实际业务需要为基础，以套期保值为目的，拟开展外汇套期保值业务，不进行单纯以投机为目的的外汇交易。

  （二）交易金额及期限

  公司及全资子公司拟使用不超过人民币 30,000 万元（或等值外币）开展外汇套期保值业务。期限为该额度自股东大会批准之日起 12 个月内有效，在期限内上述额度可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过决议有效期，则决议有效期自动顺延至单笔交易终止时止。董事会提请股东大会授权公司董事长在额度内行使外汇衍生品业务交易的决策权及签署相关的交易文件，由公司财务部门负责外汇衍生品业务交易的具体办理事宜。

  （三）交易方式

  公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司及子公司生产经营所使
用的主要结算货币相同的币种。公司将只与具有外汇套期保值业务资质的金融机构开展外汇套期保值业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

  （四）资金来源

  公司开展外汇套期保值业务的资金全部来源于自有资金，不会直接或间接使用募集资金。

    二、外汇套期保值业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

  （一）外汇套期保值业务的风险分析

  外汇套期保值可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：

  1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

  2、内部控制风险：外汇套期保值专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司损失。

  4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。

  （二）公司采取的风险控制措施

  1、为避免和降低汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免和降低汇兑损失。

  2、公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离、风险控制等做出规定。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》相关规定进行操作，加强过程管理。

  3、为防止外汇套期保值业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  4、为防范内部控制风险，公司所有的外汇套期保值行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机交易，并严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

  5、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值工作开展的合法性。

  三、外汇套期保值业务相关会计处理

  公司及子公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
  四、相关审议程序和专项意见

  （一）董事会审议程序

  公司第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》，经公司董事会审议，董事会同意公司及合并报表范围内子公司在 2024 年度内以自有资金开展总额度不超过人民币 30,000 万元（或等值外币）的外汇套期保值业务，前述额度可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，如单笔交易的存续期超过决议有效期，则决议有效期自动顺延至单笔交易终止时止。董事会提请股东大会授权公司董事长在额度内行使外汇衍生品业务交易的决策权及签署相关的交易文件，由公司财务部门负责外汇衍生品业务交易的具体办理事宜。


  （二）监事会审议程序

  公司第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》，监事会经审议后认为，公司及全资子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

  （三）公司独立董事意见

  经审议，独立董事认为公司及子公司开展外汇套期保值业务以套期保值为目的，与日常经营需求紧密相关，是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有充分的必要性。公司及子公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，不做投机性、套利性的交易操作，能够有效锁定交易成本和收益，应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司及子公司开展外汇套期保值业务事项。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司及全资子公司开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司及全资子公司开展外汇套期保值业务事项无异议。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                      周舟                    田稼

                                                海通证券股份有限公司
                                                          年  月日