好莱客:国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书

【摘要】国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书二〇二三年九月广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼电话：8620-38790290传真：8620-38219766国信信扬律师事务所关于广州好莱客...

        国信信扬律师事务所

关于广州好莱客创意家居股份有限公司
 2023 年员工持股计划的法律意见书

          二〇二三年九月

广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
电话：8620-3879 0290 传真：8620-3821 9766

                  国信信扬律师事务所

          关于广州好莱客创意家居股份有限公司

            2023 年员工持股计划的法律意见书

                                                国信信扬法字（2023）第 0175 号
致：广州好莱客创意家居股份有限公司

  国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）委托，担任公司实施 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等
中国（包括中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，仅指中华人民共和国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，本所就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州好莱客创意家居股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。

  对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

  1、本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本次员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

  2、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对境外法律发表意见，也不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  5、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

  6、本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  7、本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

                                  释义

  以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：

 好莱客、公司  指  广州好莱客创意家居股份有限公司

 《员工持股计 指  《广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股
 划（草案）》        计划（草案）》

 《员工持股计 指  《广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股
 划管理办法》        计划管理办法》

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《自律监管指 指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
 引第 1 号》          规范运作（2023 年 8 月修订）》

 《公司章程》  指  《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 上交所        指  上海证券交易所

 本所          指  国信信扬律师事务所

 本所律师      指  本所经办律师黄斌、董紫薇

 元            指  人民币元

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  （一）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，好莱客是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定由广州好莱客家具有限公司整体变更而来。经中国证监会《关于核准广州好莱客
创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]175 号）核准，
并经上交所同意，好莱客股票于 2015 年 2 月 17 日在上交所上市交易，证券简称
为“好莱客”，证券代码为“603898”。

  （二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

    名  称                  广州好莱客创意家居股份有限公司

 统一社会信用代码                    914401017994381174

    类  型              股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    法定代表人                            沈汉标

    注册资本                      31,128.3362 万元人民币

    成立日期                          2007 年 4 月 9 日

    住  所                广州经济技术开发区东区连云路 8 号

                    家具制造;家具销售;家用电器制造;家用电器销售;家用电器安

                    装服务;家用电器零配件销售;家具零配件生产;家具零配件销

                    售;家居用品销售;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;家具安装

                    和维修服务;专业设计服务;平面设计;广告设计、代理;图文设

                    计制作;室内空气污染治理;五金产品批发;五金产品零售;日用

                    百货销售;日用家电零售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及
    经营范围      日用杂品零售;门窗销售;门窗制造加工;金属门窗工程施工;木

                    材销售;木材加工;藤制品制造;藤制品销售;竹制品制造;竹制品

                    销售;灯具销售;地板销售;林业产品销售;皮革制品销售;卫生洁

                    具制造;卫生洁具销售;销售代理;国内贸易代理;建筑用木料及

                    木材组件加工;楼梯制造;软件开发;软件销售;信息系统运行维

                    护服务;信息技术咨询服务;互联网销售（除销售需要许可的商

                    品）;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交


                    流、技术转让、技术推广;货物进出口。

  经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续且其股票已在上交所上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

    综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

  2023 年 9 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<
广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

  (一)根据公司的书面说明及《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，公司遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第6.6.1 条和 6.6.2 条关于依法合规原则的要求。

  (二)根据公司的书面说明及其提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、职工代表大会决议并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。

  (三)根据公司的书面说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的要求。

  (四)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术/业务人员，初始设立时总人数不超过 250 人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员合计 7 人，最终参与人员根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

  (五)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
  (六)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。符合《指导意见》