高鸿股份:关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告(补充更正后)

【摘要】证券代码：000851证券简称：高鸿股份公告编号：2023-091大唐高鸿网络股份有限公司关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告（补充更正后）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

 证券代码：000851        证券简称：高鸿股份        公告编号：2023-091
                大唐高鸿网络股份有限公司

      关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告

                    （补充更正后）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1.本次对外投资事项存在不确定性，需经大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份” “公司”）的股东大会审议通过后方可实施；

    2．本次对外投资事项不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组；

    3.本次对外投资涉及关联交易，敬请投资者注意投资风险。

    一、变更部分募集资金投资收购国唐汽车概述

    公司拟变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于增
资控股国唐汽车有限公司(以下简称:国唐汽车)，增资完成后，公司持有国唐汽车43.78%股权，为国唐汽车控股股东，纳入公司合并报表范围。

    本次事项已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票。同时董事会授权经理层签署相关协议。本次事项涉及关联交易，公司总经理张新中先生在国唐汽车担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，国唐汽车为公司关联方，因此，此次交易构成关联交易。

    不涉及关联董事，无需回避表决，本次事项尚需提交最近一次临时股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （一）募集资金情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165 号）核准，公司于 2021 年 5 月
19 日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）252,016,129 股，发行价4.96 元/股，共募集资金人民币 1,249,999,999.84 元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币 1,241,102,838.86 元。

    截至 2023 年 06 月 28 日募集资金使用情况如下：

                                                          单位：万元

                        2021 年 募  2023 年初  募集资金              募集资金
 序      项目名称      集资金承诺  变更募集资  实际投入  剩余募集  账户余额
 号                    投资额      金承诺投资    金额      资金      合计
                                        额

  1  车联网系列产品研  99,110.28  86,910.28  11,569.74  21,340.54  22,370.13
      发及产业化项目                                          （注 1）  （注 2）

  2  偿还银行借款        25,000.00  25,000.00  25,000.00          -          -
                                                  （注 3）

  3  永久补充流动资金          -  12,200.00  8,300.00  3,900.00  3,900.00

 合计                    124,110.28  124,110.28  44,869.74  25,240.54  26,270.13

      注 1：上述剩余募集资金已扣除临时补流 5.4 亿元；

      注 2：账户余额含项目退款和利息净收入及手续费支出，其中项目退款 3,325.00 万元
 是因公司车联网系列产品研发及产业化项目变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受 托方将公司预付款项退回；

      注 3：偿还银行借款募集资金实际投入金额合计 2.5 亿元，其中含公司置换前期偿还
 的银行借款 2.2 亿元，以及募集资金到账后偿还银行借款 0.3 亿元；

      注 4：经 2023 年 1 月 19 日召开的第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二
 十三次会议， 2023 年 2 月 7 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更
 募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更“车联网系列产品研发及产业化项目” 中用于投建产线募集资金中的 1.22 亿元用于永久补充流动资金。

    本次拟变更募集资金为 2 亿元，占募集资金总额的 16.12%。

    二、变更募集资金投资项目暨对外投资的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    本次募集资金投向暨实际使用情况为实验环境建设、车联网专用通信芯片定 制开发、产线建设、行业应用平台及解决方案研发，配套的营销及服务体系建设， 具体进展如下：

  序号      项目                              进展


                      目前正在定义和规划下一代智能网联车 C-V2X（NR-V2X）通信
      通信芯片定制  芯片，进行技术可行性论证和投资估算，以提升性能指标、降低
  1  研发          成本为目标，更好地支撑智能网联车产业规模发展，公司与合作
                      企业联合完成芯片整体架构设计，已经展开核心算法研发、仿真，
                      前后端设计验证委托等工作。

                      自主研发的车路云协同平台在国内市场处于领先地位，车路云协
                      同基础平台项目目前正在 3.0 版本的开发，实现了面向高速的业
      行业平台与解  务平台搭建。车路云协同基础平台目前已经完成了高精地图切片
  2  决方案研发    分发、交通静态标志发布、动态事件发布、态势预测、轨迹融合、
                      事件处置等功能，后续在对车端的协同控制、数字孪生、大数据
                      分析应用等方面继续投入研发。未来将以车路协同为抓手，为智
                      慧交通建设方提供柔性智慧交通解决方案。

  3  实验环境建设  投入已完成

  4  营销服务体系  已成立公司级统一营销与协同平台。后续将根据项目进展聚焦重
      建设          点区域并筹划建立分支机构，布局物流及港口行业、大汽车行业。

  5  产线建设      目前智能网联车产业还处于初期，市场规模仍然偏小，产线建设
                      目前尚未启动，截至目前尚未投入。

  1.募集资金具体使用情况如下：

                                                        单位：万元

 序                          2021 年募集  2023 年初变  募集资金  剩余募

 号      原募投项目名称      资金承诺投  更募集资金  实际投入  集资金

                              资额        承诺投资额    金额

    车联网系列产品研发及产

  1  业化项目——实验室环境    10,480.68    10,480.68  2,627.57  7,853.11

    建设

  2  车联网系列产品研发及产    22,997.42    10,797.42        0  10,797.42

    业化项目——产线建设

    车联网系列产品研发及产

  3  业化项目——车联网专用    45,685.70    45,685.70    369.40  45,316.30

    通信芯片定制开发

    车联网系列产品研发及产

  4  业化项目——行业应用平    14,326.49    14,326.49  5,708.34  8,618.15

    台及解决方案研发

    车联网系列产品研发及产

  5  业化项目——配套的营销      5,620.00    5,620.00  2,864.43  2,755.57

    及服务体系建设

  6  永久补充流动资金                          12,200  8,300.00  3,900.00

 合计                            99,110.28    99,110.28  19,869.74  79,240.54

（二）本次变更后募集资金使用计划

                                                        单位：万元

                            2021 年  2023 年  本次变

                            募 集 资  初 变 更  更募集    募集资

  序    原募投项目名称    金 承 诺  募 集 资  资金用    金实际    剩余募

  号                        投资额    金 承 诺  途后拟    投入金    集资金

                                      投资额    投资情      额

                                                  况

      车联网系列产品研发及

  1  产业化项目——实验室  10,480.68  10,480.68  2,627.57  2,627.57      0.00

      环境建设

      车联网系列产品研发及

  2  产业化项目——产线建  22,997.42  10,797.42        0      0.00

      设

      车联网系列产品研发及

  3  产业化项目——车联网  45,685.70  45,685.70  45,685.70    369.40  45,316.30

      专用通信芯片定制开发

      车联网系列产品研发及

  4  产业化项目——行业应  14,326.49  14,326.49  14,326.49  5,708.34  8,618.15

      用平台及解决方案研发

      车联网系列产品研发及

  5  产业化项目——配套的  5,620.00  5,620.00  4,270.53  2,864.43  1,406.11

      营销及服务体系建设

  6  永久补充流动资金                12,200.00  12,200.00  8,300.00  3,900.00

  7  增资控股国唐汽车            0        0  20,000.00        0  20,000.00

  合计