1-1募集说明书(申报稿)(中天服务股份有限公司)

【摘要】股票简称：中天服务股票代码：002188中天服务股份有限公司（住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号410室）向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（南昌市新建区子实路1589号)二〇二三年九月声明本公司及全体...

股票简称：中天服务                                  股票代码：002188
        中天服务股份有限公司

            （住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道

                    东升路 18 号 410 室）

  向特定对象发行 A 股股票募集说明书

                    （申报稿）

                保荐机构（主承销商）

                    （南昌市新建区子实路 1589 号)

                    二〇二三年九月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

  1、本次发行相关事项已经 2021 年 12 月 20 日召开的第五届董事会第十四次
会议、2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年 12 月 12
日召开的第五届董事会第二十次会议、2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第四次
临时股东大会审议通过；公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告议案、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有
关事宜的议案已经 2023 年 3 月 1 日召开的第五届董事会第二十二次会议、2023
年 4 月 7 日召开的 2022 年度股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次
发行相关事宜尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天纪投资，天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
  4、本次向特定对象发行股票数量不超过62,657,677股，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
注册后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  5、本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

  6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 16,729.60 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称            项目总投资    计划利用    项目备案情况
                                                    募集资金额

  1  物业管理市场拓展项目              7,237.60      6,180.00    不适用

  2  信息化与智能化升级项目            8,054.60      5,249.60    不适用

  3  人力资源建设项目                  1,200.00        300.00    不适用

  4  补充流动资金                      5,000.00      5,000.00    不适用

              合计                    21,492.20      16,729.60      -

  若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、本次向特定对象发行股票的对象天纪投资为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行股票的发行对象天纪投资为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股
票事项时，关联股东对相关议案回避表决。本次发行完成后，按照本次向特定对象发行股票的上限62,657,677股测算，不考虑其他变动因素，天纪投资将持有公司122,670,679股股份，占公司总股本的34.54%，超过公司届时已发行股份数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会批准本次发行对象免于发出要约。

  8、本次发行前，天纪投资直接持有公司 20.51%的股份，为公司控股股东。按照本次向特定对象发行股票方案，假设公司本次向特定对象发行 A 股股票数量为 62,657,677 股（即发行前总股本的 21.42%），全部由天纪投资认购，则本次发行完成后，天纪投资直接持有公司的股份比例将增加至 34.54%，仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的产业化效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄，特此提醒投资者关注。同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  10、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

  （1）募投项目效益不达预期的风险


  截至 2023 年 6 月 30 日，公司物业管理及配套服务在管项目大部分来源于关
联方开发、建设的项目，公司独立拓展的项目占比较低。公司在确定募投项目之前进行了谨慎论证，但在项目实施过程中，可能出现因公司独立拓展项目能力有限导致募投项目效益不达预期的风险，同时亦可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，从而导致募投项目无法产生预期收益的风险。

  （2）物业收费结算模式的风险

  公司管理项目主要采用包干制的物业收费结算模式。由于包干制是业主向公司支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由公司享有或承担的收费方式，若公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展增值服务增加收入，但公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对经营业绩造成不利影响。

  （3）应收款项回收风险

  截至2023年6月30日，发行人应收账款账面余额为8,879.86万元，账面价值为8,373.92万元。2023年1-6月受发行人收到回款速度减慢等影响，最近一期经营活动现金流量净额为-713.66万元。发行人主要客户均为房地产开发商、写字楼租户和物业业主，若下游行业政策或者下游客户经营情况发生重大不利变化，则存在因部分应收款项无法收回而发生坏账损失的风险，并可能因资金周转困难影响正常的生产经营。

  （4）重大资产重组业绩承诺补偿的兑现风险

  2015年，公司通过发行股份及现金支付的方式购买巴士科技100%的股权，交易对手约定2015年、2016年和2017年巴士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于承诺数，否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。截至本募集说明书签署日，补偿义务人邓长春尚未履行其股份回购补偿义务，中麦控股有限公司及王献蜀尚未履行其股份回购补偿义务或现
金支付义务，公司存在重大资产重组业绩承诺补偿的兑现风险。

  （5）投资者诉讼风险

  公司因 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载行为于 2020 年 4 月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚。若后续投资者以虚假记载为由起诉公司，公司则可能面临赔偿。

  （6）业务来源于关联方开发、建设的项目的风险

  物业管理公司为关联地产公司提供标准化、专业化的物业管理及配套服务，系物业管理服务行业的经营特点。目前公司物业管理服务业务主要来源于关联地产公司开发、建设的项目，如果关联地产公司的经营发生重大变化，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。


                      目 录


声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义 ......11
 一、普通术语......11
 二、专业术语...... 12
第一节 发行人基本情况...... 14
 一、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 14
 二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 19
 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 38
 四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 42
 五、截至最近一期