中天服务:国金证券股份有限公司关于中天服务股份有限公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于中天服务股份有限公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为中天服务股份有限公司（原名“浙江新嘉联...

              国金证券股份有限公司

关于中天服务股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通
                    的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为中天服务股份有限公司（原名“浙江新嘉联电子股份有限公司”，以下简称“中天服务”或“上市公司”）2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规要求，对中天服务本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  （一）中国证监会核准情况

  2015 年 10 月 29 日，中天服务收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙
江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354 号），核准上市公司向巴士在线控股有限公司(现已更名为“中麦控股有限公司”)等 42 名交易对方发行总计114,585,062 股股份，购买其持有的巴士在线科技有限公司 100%股权；核准上市公司非公开发行不超过 29,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份均为限售股份，锁定期分别为 12 个月或 36 个月。

  （二）本次新股发行登记上市情况

  上述新增股份于 2015 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续，经深圳证券交易所审核的上市日为 2015 年 11 月 26
日。

  （三）本次重组后的股本变更情况

  本次重组完成后，上市公司总股本由本次重组前的 156,000,000 股增加到

  因标的公司 2016 年度实现的净利润低于盈利承诺金额，根据本次重组交易各方签署的相关协议约定，上市公司于 2017 年 7 月回购注销了中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等 11 名股东合计所持的 3,957,538 股股票，上市公司总股本由299,585,062 股减少至 295,627,524 股。

  因未完成 2017 年度业绩承诺，上市公司于 2020 年 6 月回购并注销王丽玲、
高军、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 7 名股东合计持有的上市公司股份
3,088,949 股，公司总股本由 295,627,524 股减少至 292,538,575 股。

  除上述情况外，上市公司不存在其他股本变动情况。

  二、本次发行新股的锁定期安排及其他承诺事项

  （一）锁定期承诺

  根据本次重组交易对方出具的承诺，涉及本次所持限售股份解禁上市流通的股东的锁定期安排如下：

 序号  股东名称                          锁定期承诺

                    1、持续拥有巴士在线科技有限公司的部分股权已满 12 个月，以该
                    等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转
                    让；持续拥有巴士在线科技有限公司的其他部分股权不满 12 个月，
                    以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不
  1    张世强    得转让。

                    2、本次发行结束之日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合
                    计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的
                    60%。

                    前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
                    法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。

  （二）盈利及补偿承诺

  在本次重组中，王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、
罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天
佐、张世强和张昱平等 40 名补偿义务人承诺：2015 年、2016 年和 2017 年，巴
士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性
损益的净利润不低于 9,000 万元，14,000 万元和 20,000 万元。否则应按照约定对
上市公司予以补偿。具体情况如下：

  1、在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士在线科技有限公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。

  2、在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：

  （1）巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

  （2）如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他 28 名补偿义务人进行股份补偿；该等 28 名补偿义务人仅对巴士在线科技有限公司 2015 年和2016 年的业绩进行承诺并参与补偿。

  （3）如全部 39 名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）仍不足以补偿的，由巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 人进行现金补偿。

  3、补偿义务人应根据其本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资情况按
补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：

  补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：

  合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（巴士在线科技有限公司 100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量

  各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：

  各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的合计出资额）

  4、补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：

  应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

  其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。

  5、补偿担保措施

  如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。

  根据上述承诺，本次所持限售股份解禁上市流通股东张世强为第二顺序补偿义务人。

  三、承诺履行情况

  本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述各项承诺。

  四、本次申请解除限售股份股东占用上市公司资金及上市公司为其提供担保的情况

  本次申请解除限售股份股东不存在占用上市公司资金的情况；上市公司对其
不存在违规担保情况。

  五、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日期

  本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 3 月 22 日。

  （二）本次解除限售股份的数量

  本次解除限售股份可上市流通数量为 25,039 股，占上市公司总股本的0.0086%。

  （三）本次解除限售股份的明细

  本次解除限售股份的明细情况如下：

  序号            股东名称          限售股数量（股）  本次解禁数量（股）

    1      张世强                            25,039                25,039

  六、股份变动情况

  本次解除限售股份前后，上市公司的股份结构变动情况如下：

                    本次限售股份上市流通              本次限售股份上市流通后
      股份性质                前          本次变动股

                      股份数量  占总股本  份数量(股)  股份数量(股)  占总股本
                        (股)      比例(%)                            比例(%)

 一、限售条件流通股  51,655,318      17.66    -25,039    51,630,279      17.65

  首发后限售股      51,655,318      17.66    -25,039    51,630,279      17.65

 二、无限售条件流通  240,883,257      82.34      25,039  240,908,296      82.35
 股

 三、股份总数        292,538,575    100.00          0  292,538,575    100.00

  七、独立财务顾问核查意见

  经核查，国金证券认为：本次上市公司申请限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

  （以下无正文）


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财务顾问主办人：

                        吴文珮                        季文浩

                                            国金证券股份有限公司
                                                  年  月    日