准油股份:关于办理设备售后回租融资业务暨关联交易的公告

【摘要】新疆准东石油技术股份有限公司XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD证券代码:002207证券简称:准油股份公告编号:2023-033新疆准东石油技术股份有限公司关于办理设备售后回租融资业务暨关联交易的公告本公司及董...

        新疆准东石油技术股份有限公司

        XINJIANG ZHUNDONG PETROTECHCO., LTD

证券代码: 002207                证券简称:准油股份            公告编号:2023-033
            新疆准东石油技术股份有限公司

    关于办理设备售后回租融资业务暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    新疆准东石油技术股份有限公司（本公告中简称“公司”或“本公司”）根据生产经营需要，拟与新疆聚晟融资租赁有限公司（以下简称“聚晟融租”）合作。公司以自有的六套连续
油管设备开展融资性售后回租业务，融资金额 2,500 万元，年化利率 6%，期限至 2023 年 12
月 10 日。

    聚晟融租的股东克拉玛依金融发展集团有限公司，和克拉玛依聚生国有资本投资运营有限责任公司的唯一股东克拉玛依融汇投资集团有限公司，均为公司控股股东克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司的全资子公司；公司和聚晟融租的实际控制人均为克拉玛依市国有资产监督管理委员会。本项交易构成关联交易，

    2023 年 9 月 14 日召开的公司第七届董事会第十三次（临时）会议，审议了《关于办理
设备售后回租融资业务暨关联交易的议案》。该议案有表决权董事 5 名，经表决：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，议案获得通过。

    本项关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1.新疆聚晟融资租赁有限公司，住所：新疆克拉玛依市克拉玛依区友谊路 36 号（城投大
厦 508.512 室）。企业性质：其他有限责任公司（国有控股），登记机关：克拉玛依区市场监督管理局，主要办公地点：克拉玛依城投大厦508、512室，法定代表人：高峰，注册资本：22,000.00万元。主营业务为融资租赁（许可项目），社会经济咨询服务，石油天然气技术服务，机械设备租赁，小微型客车租赁经营服务。


        新疆准东石油技术股份有限公司

        XINJIANG ZHUNDONG PETROTECHCO., LTD

    聚晟融租的主要股东：克拉玛依金融发展集团有限公司持股 79.52%，克拉玛依聚生国有
资本投资运营有限责任公司持股 12.75%，克拉玛依三合实业投资有限公司持股 7.73%。实际控制人为克拉玛依市国有资产监督管理委员会。

    2.聚晟融租于2016年 11月 25日成立，注册地址为新疆克拉玛依市准噶尔路220号，2020
年 6 月 8 日变更为现地址。成立至今一直从事融资租赁等业务。主要财务数据：2022 年度营
业收入 2,109.00 万元、净利润 636.60 万元，最近一个会计期末的净资产为 22,926.00 万元。
    3.关联关系说明详见“一、关联交易概述”。

    4.经公司核查，聚晟融租不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1.标的资产名称：连续油管专用设备 6 套（不含无权证配套设备设施）

    2.类别：固定资产

    3.资产价值：5,820.96 万元（原值，不含税）

    4.权属：在实施售后回租业务前，交易标的归公司所有；交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易是聚晟融租向公司提供融资性售后回租服务，融资利率参照市场同期实际资金成本情况和利率水平，经交易双方充分协商后确定为年化利率 6%，以公司实际用款期限计算利息，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    1.租赁标的物：连续油管设备

    2.融资金额：2,500 万元

    3.租赁方式：售后回租

    4.租赁期限：以实际到账日期至 2023 年 12 月 10 日

    5.租赁利率：年化 6%

    6.支付方式：按月支付融资利息。根据实际资金情况，分批次归还融资本金；2023 年 12
月 10 日前还清所有融资本金。

    7.回购方式：租赁期届满，公司以人民币 200 元的名义价格“届时现状”留购租赁物，付
清本金、租金以及其他应付款项后，即取得租赁物的所有权。

    六、本次关联交易不涉及人员等其他安排，不会与关联人产生同业竞争，不影响上市公

        新疆准东石油技术股份有限公司

        XINJIANG ZHUNDONG PETROTECHCO., LTD

司生产经营的独立性。融入资金将用于补充公司流动资金，综合成本低于公司现有渠道，有利于降低公司资金成本和财务费用。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易有利于优化公司融资结构，既解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，拓宽融资渠道，提高资金使用效率、改善公司财务状况，促进公司生产经营和业务发展。

    本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

    八、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    近十二个月内，公司与关联人未发生关联交易；与受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易，为公司向克拉玛依城投的全资子公司克拉玛依融汇投资集团有限公司租赁位于克拉玛依区昆仑路克拉玛依市工商联会员大厦三层 308 的房屋一间（面积 81.99㎡），交易金额 3.77 万元/年。

    本次交易获得本次董事会通过并与聚晟融租签署协议实施后，公司与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）将累计发生关联交易总金额为 2,541.27 万元（含预计利息 37.50 万元）。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司三位独立董事均对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见 2023
年 9 月 15 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本公司郑重提醒广大投资者：本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。

                                            新疆准东石油技术股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2023年9月15日