鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(修订稿)(2023年半年度财务数据更新版)

【摘要】股票代码：603876股票简称：鼎胜新材江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（江苏镇江京口经济开发区）2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年九月声...

股票代码：603876                                股票简称：鼎胜新材
  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

                    （江苏镇江京口经济开发区）

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

                  （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                  二〇二三年九月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、向特定对象发行 A 股股票情况

  （一）本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议、2022 年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过；

  （二）本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会注册后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等；

  （三）本次向特定对象发行股票数量不超过 14,400.00 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整；
  （四）本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定；
  （五）发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

  （六）在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润；

  （七）本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会注册，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日；

  （八）本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目总投资额    拟使用募集资金额

  1    年产80万吨电池箔及配套坯料项目          300,000.00          190,000.00

  2    补充流动资金项目                        80,000.00            80,000.00

                    合计                        380,000.00          270,000.00

  本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、重大风险提示

    （一）原材料价格波动的风险

  公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料，公司产品销售价格一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格（长江现货铝锭价格、上海期货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格）加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，
故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。

    （二）流动性风险

  报告期各期末，公司流动比率分别为 1.08、1.03、1.11 和 1.11，速动比率分
别为 0.69、0.67、0.85 和 0.90，合并资产负债率分别为 71.41%、69.68%、71.23%和 73.80%，整体来看，公司偿债压力较大。

  如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。

    （三）汇率波动的风险

    报告期内，公司主营业务中，外销收入分别为 384,251.54 万元、636,301.73
万元、918,810.51 万元和 270,227.82 万元。公司外销业务主要通过外币结算，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。

    （四）安全生产的风险

  公司的主要业务是铝板带箔的研发、生产与销售业务，生产环节涉及铸造、机械加工等过程，需要员工进行机器设备的操作，存在一定的操作风险。虽然公司已经制定了科学规范的操作规程，但是仍存在因操作不当、设备故障等突发事件导致安全事故的风险，可能造成人员伤亡、生产停顿等后果。由于行业固有的危险性，一旦出现安全生产事故，将对公司的生产经营造成冲击。

    （五）公司经营业绩进一步下滑的风险

  公司经营过程中可能会面临本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”所披露的各项已识别的风险，也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济持续下行、行业政策及货币政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心
原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，公司经营业绩都可能面临进一步下滑的风险。

    （六）前次募投项目发生延期和变更的风险

  公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受到复工复产延迟以及下游市场需求规模扩大导致公司主动延迟项目实施等原因，预计达到可使用状态日期已延期至 2024 年 12 月末，目前正在有序实施中；同时，公司前次募投项目“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”因下游商用车市场整体景气度下降导致产能消化存在一定困难、公司电池箔产能整体吃紧等原因，已变更为“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”。

  由于前次募投项目建设和投入需要一定时间，若后续项目所处行业或市场环境发生重大不利变化或者出现预料之外的因素，则存在进一步延期或者变更的风险。


                      目  录


声  明...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 2

  二、重大风险提示...... 3
目  录...... 6
释  义...... 9
第一章 发行人的基本情况 ......11

  一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11

  二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13

  三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 15

  四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 18

  五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 22

  六、最近一期业绩下滑的原因及合理性...... 22
第二章 本次证券发行概要 ...... 31

  一、本次发行的背景和目的...... 31

  二、发行对象及与发行人的关系...... 33

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 33

  四、募集资金金额及投向...... 34

  五、本次发行是否构成关联交易...... 35

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 35
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    ...... 35
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 36

  一、本次募集资金使用计划...... 36

  二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 36

  三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...... 51

  四、本次募集资金投资项目对应现有业务的发展概况...... 51

  五、募集资金投资项目可行性结论...... 52

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 53

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 53

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 53
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 53
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人可能存在的关联交易的情况...... 53
第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 54

  一、前次募集资金的基本情况...... 54

  二、前次募集资金使用情况说明...... 55

  三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论...... 61
第六章 与本次发行相关的风险因素 ...... 62

  一、原材料价格波动的风险...... 62

  二、流动性风险