国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(上会稿)

【摘要】49.20股票简称：国检集团股票代码：603060中国国检测试控股集团股份有限公司ChinaTesting&CertificationInternationalGroupCo.,Ltd.（北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼）向不特定对象...

49.20 股票简称：国检集团                                                    股票代码：
603060

    中国国检测试控股集团股份有限公司

  China Testing & Certification International Group Co., Ltd.
          （北京市朝阳区管庄东里 1 号科研生产区南楼）

    向不特定对象发行可转换公司债券

              募集说明书

              （上会稿）

                    保荐机构（主承销商）

                        中国国际金融股份有限公司

      （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                  二零二三年九月


                        声 明

  中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA+。

  联合资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
二、与发行人相关的风险
（一）业绩下滑或出现亏损的风险

  2022 年，发行人实现归属于母公司股东的净利润 25,294.95 万元，较去年同期
25,272.53 万元基本持平。2022 年公司的业绩未能持续增长，主要由于宏观经济下行压力较大、房地产行业承压等因素，以及发行人设置了期权激励计划增加了管理费用等因素共同导致。如前述不利因素在未来持续影响公司业务经营，则可能导致公司未来业绩出现下滑甚至出现亏损。2023 年 1-6 月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润2,810.66 万元，较去年同期增长 71.30%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 1,510.94 万元，较去年同期增长 1,813.39%。公司 2023 年 1-6 月业绩较去
年同期实现了显著增长，但占 2022 年全年利润比例仍然较低，主要受发行人所处行业季节性特征影响，收入、利润主要集中于下半年确认。故公司 2023 年全年业绩能否继续增长高度取决于下半年的经营情况。此外，近年来公司进行了多项收购，并在收购同
时确认了商誉。截至 2023 年 6 月末，公司商誉账面净值为 70,196.90 万元，占总资产
的比重为 15.33%。若将来上述宏观、行业等不利因素持续影响公司业务，导致发行人收购并确认商誉的子公司业绩不及预期，将可能导致公司计提商誉减值准备，进一步影响公司业绩。发行人未来业绩可能出现下滑，存在可能导致发行人在本次向不特定对象
发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过 50%甚至出现亏损的风险，提请投资人关注。
（二）商誉减值风险

  自 2009 年开始，公司对厦门宏业、上海众材、广东中科华大、云南合信、广州京诚、上海美诺福等公司进行了收购（非同一控制下企业合并），收购过程中，出现了企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，对此部分公
司确认了商誉。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司商誉账
面净值分别为 26,609.94 万元、62,256.50 万元、67,053.37 万元和 70,196.90 万元，占同
期总资产的比重分别为 11.01%、16.27%、15.26%和 15.33%。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司出现亏损的风险。
（三）应收账款回收风险

  截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司应收账款账面价值
分别为 30,214.72 万元、65,555.56 万元、93,755.18 万元和 98,854.21 万元，增长较快，
占同期总资产的比重分别为12.50%、17.13%、21.34%和 21.59%，占比较高。

  公司应收账款余额较高，且部分应收账款账龄较长，主要由四方面原因产生，提示投资者注意相关风险：

  一是报告期内公司内生业务增长以及外生收购兼并带来的应收账款增加。

  二是业务模式原因，公司应收账款主要来自于工程检测业务和检测仪器与智能制造业务。针对工程检测业务，服务通常涵盖客户项目建设的全过程，公司一般随着项目建设进度持续出具检测报告，公司在客户验收该等检测报告时点确认收入，而回款时点则依据合同约定，可能导致收入确认和回款时点存在差异形成应收账款。此外，公司还会结合客户资信状况授予客户相应的信用额度和信用期，进一步导致账龄的延长。针对检测仪器与智能制造业务，一般按合同约定已交付设备并投用之后，公司确认对应收入，客户按照约定分阶段付款，整体时间周期较长。

  三是公司下游客户中，房地产、钢铁等行业客户占比较高，近年来宏观经济下行压力增大，上述行业客户的经营压力较大，导致回款周期有所延长。


  四是近年来检验检测行业竞争有所增加，为争取更多业务机会，公司在销售环节可能会与客户约定更加灵活的付款结算安排，以便获取更多业务机会，导致了应收账款余额和账龄的增加。

  未来随着公司销售业务规模的扩大和潜在外部企业收购兼并的发生，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，或导致公司应收账款的账龄进一步增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响，甚至出现亏损。此外，公司主要基于应收账款的账龄作为减值准备计提的重要依据，未来如果公司应收账款回款进度不及预期，可能导致减值准备计提增加，从而进一步影响公司的业绩表现。
（四）部分租赁房产存在权属瑕疵风险

  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司租赁使用的房产中存在部分瑕疵房
产，包括承租划拨地上房产、无证房产及部分出租方无法提供权属证书等，具体情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一）主要固定资产”。因此，若由于该等瑕疵导致发行人无法继续使用相应房屋，而公司又未能及时寻找替代场所的情形，将对公司的经营活动产生不利影响。（五）募集资金运用相关风险

  本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于国检集团湖南华科检测实验室建设项目、国检集团湖南公司检测实验室建设项目、国检集团河北雄安检测实验室建设项目、国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目等。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。

  同时，国检集团与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司 51%股权项目、国检集团收购湖南华科检测技术有限公司 49%股权项目在本次向不特定对象发行可转债发行经公司董事会决议完成后已利用自有资金完成，未来将利用向不特定对象发行可转债募集资金予以置换。若后续标的公司因宏观环境、下游需求、行业景气度、业务拓展等因素影响经营业绩，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。另外，尽管公司收购云南云测时，交易对方向国检集团出具了业绩承诺，但也
存在无法完成业绩承诺以及交易对方违约的可能，从而对上市公司的整体业绩造成不利影响。
三、与行业相关的风险
（一）宏观经济波动的风险

  公司下游客户涉及多种行业，包括建材业、建筑业、房地产业、环境生态、食品农产品、医学等，受宏观经济影响较大。受外部不利因素影响，我国宏观经济增速近年来逐步下滑。公司主营业务中，建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，行业的政策调整将对公司的经营产生影响。近年来，住建部等八部门出台了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出稳地价、稳房价、稳预期目标；央行联合住建部对房地产企业实施“三道红线”管控机制，直接约束房企融资行为，强化房企金融监管，推动资金脱虚向实。受房地产调控政策的影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内的企业对检验、认证服务的需求。如果国家宏观经济下滑或建材行业、建筑业受房地产调控等原因导致市场不景气情况超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。
（二）公信力受到不利事件影响的风险

  公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，是检验认证机构持续发展的源动力，也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况下，将会影响到公司的持续经营。
（三）市场竞争加剧及行业环境变化的风险

  检验认证业务方面，根据国家统计局《2022 年国民经济和社会发展统计公报》公布的数据，截至 2022 年年末，全国共有产品质量、体系和服务认证机构 1,128 个。截

至 2022 年底，我国共有检验检测机构 52,769 家，同比增长 1.58%。总体来说，我国检
测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。面对市场竞争，公司不仅存在既有市场份额可能会被竞争对手挤占的风险，而且存在检测认证项目价格下调的风险。上述可能出现的情形都将对公司的经营业绩产生不利影响。

  检测仪器及智能制造业务方面，该板块的客户主要为钢铁、建材等行业企业，相关行业周期性较强，且行业集中度较高，未来钢铁及建材行业以持续落实供给侧结构性改革为主攻方向，虽然其需要工业智能服务提升其生产经营效率，但钢铁及建材行业仍面临投资下滑的考验，市场竞争存在加剧的可能性，短期内可能会给该部分业务的发展带来一定影响。
（四）业务扩张所需人才不足的风险

  检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。随着业务规模的内生增长以及外延并购重组的实施，公司需要大量的经营管理人才、技术人才及市场开拓人员，如果公司通过内部