铜陵有色:铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

【摘要】证券代码：000630证券简称：铜陵有色上市地点：深圳证券交易所 铜陵有色金属集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 二O二三年九月 2 声明 ...

证券代码： 000630 证券简称：铜陵有色 上市地点：深圳证券交易所
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二 O 二三年九月
2
声明
本公司及全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其
摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事
会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。 ”
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《铜陵有色金属集团股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站
（ www.szse.cn）。
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特别提示
一、 本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 2.65 元/股。
二、 本次发行股份购买资产的新增股份数量为 2,140,476,679 股（其中限售
流通股数量为 2,140,476,679 股），本次发行完成后上市公司股份数量为
12,667,009,987 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 8 月 17 日出
具的《 股份登记申请受理确认书》， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账
后已正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售
条件流通股，新增股份的上市日期为 2023 年 9 月 14 日，限售期自股份上市之日
起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定， 新增股份上市首日公司股价不除
权。
五、 本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《 深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关公告文件。
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释义
在本公告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
本公告书摘要 指
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
重组报告书、报告书 指 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易、本次重组 指 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
铜陵有色、上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团、交易对方、上
市公司控股股东 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
中铁建铜冠、标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
可转债 指 可转换公司债券
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
国泰君安、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
华泰联合、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师、审计机构、
验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
承义律师、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
坤元评估、资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《资产购买协议》 指
《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控
股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》
《业绩补偿协议》 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控
股有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近两年 指 2021 年度、 2022 年度
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目录
声明 ...............................................................................................................................2
特别提示 .......................................................................................................................3
释义 ...............................................................................................................................4
目录 ...............................................................................................................................5
第一节 本次交易概况 .................................................................................................6
一、本次交易方案概述.........................................................................................6
二、本次交易的具体方案.....................................................................................7
第二节 本次交易的实施情况 ...................................................................................19
一、本次交易的决策和审批情况.......................................................................19
二、本次交易的实施情况...................................................................................19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...21
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................21
七、相关后续事项...............................................................................................22
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...........23
第三节 本次交易新增股份发行情况 .......................................................................25
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................25
二、新增股份上市时间.......................................................................................25
三、新增股份的限售安排...................................................................................25
第四节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................26
一、本次发行前后前十名股东变动情况...........................................................26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...............................................27
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................27
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分，具体内容如下：
（一） 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
中铁建铜冠 70%股权。
根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2022
年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55 万元，据此计算，本
次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万元。交易双方经协
商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各
方协商确定为 667,325