铜陵有色:关于定向可转债“铜陵定转”开始转股的公告

【摘要】证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2024－003债券代码：124023债券简称：铜陵定转债券代码：124024债券简称：铜陵定02铜陵有色金属集团股份有限公司关于定向可转债“铜陵定转”开始转股的公告本公司及董事会全体成员保...

证券代 码：00 0630  证券简称 ：铜陵有色  公告编号：2024－003债券代码：124023  债券简称：铜陵定转
债券代码：124024  债券简称：铜陵定 02

    铜陵有色金属集团股份有限公司
 关于定向可转债“铜陵定转”开始转股的
                公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    债券简称：铜陵定转

    债券代码：124023

    转股价格：2.65元/股

    转股期起止日期：2024年2月5日至2029年8月4日。

    转股股份来源：本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

    锁定期安排：本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。

    铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券及
可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。

    有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。

    本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    一、本次定向可转债转股概况

    （一）2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司向有色集团发行3,336,626张可转换公司债券购买相关资产。

    上述定向可转债债券代码为“124023”、债券简称为“铜陵定转”，已于2023年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记工作。


    （二）根据《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定，公司本次发行的“铜陵定转”自2024年2月5日起可转换为公司股份。

    二、定向可转债的相关条款

    （一）债券简称：铜陵定转

    （二）债券代码：124023

    （三）发行数量：3,336,626 张

    （四）票面金额：100 元/张

    （五）利率及付息方式：票面利率 1.00%/年，付息方式为每年付息一次。
债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

    （六）存续期限：6 年，即 2023 年 8 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日。

    （七）转股期限：2024 年 2 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日。

    （八）转股价格：2.65 元/股。

    （九）锁定期安排：

    本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。

    有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。


    有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。

    本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    三、转股申报的有关事项

    （一）转股申报程序

    1、持有人可以将个人账户内的“铜陵定转”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司或上市公司（发行人）。

    2、本次可转债转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份
的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍）。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

    （二）转股申报时间


    持有人可在转股期内（即 2024 年 2 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日）深圳证
券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

    1、本公司股票停牌时间；

    2、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

    （三）转债的冻结及注销

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

    （四）转换年度利息的归属

    本次可转债的计息起始日为 2023 年 8 月 5 日。如可转换公司债券持有人
在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

    （五）转股过程中的有关税费

    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

    四、转股价格的确定与调整

    本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。

    在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

    在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具
体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配
预案》，上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
送现金股利 0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施
完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转债方式购买资产的初始转股价格调整为 2.65 元/股。

    五、转股股份来源

    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。如公司存在因回购股份形成的库存股，应当优先以回购股份转股，不足部分以新增股份转股。

    六、其他

    发行人：铜陵有色金属集团股份有限公司

    联系地址：安徽省铜陵市长江西路

    联系部门：董事会秘书室

    联系电话：0562-5861326、0562-5860148、0562-5860149

    独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区新闸路 669 号
联系电话：021-38676666
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

联系电话：010-56839300
特此公告

                            铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
                                              2024 年 2 月 1 日