京基智农:北京市京师(深圳)律师事务所关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】北京市京师（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书中国广东省深圳市福田区广电文创中心5—7层、9—11层电话：0755-83140521传真：0755-82793564目录一、公司...

  北京市京师（深圳）律师事务所

              关于

  深圳市京基智农时代股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的

            法律意见书

 中国广东省深圳市福田区广电文创中心 5—7 层、9—11 层

      电话：0755-83140521  传真：0755-82793564


                      目  录


一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...... 3
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性 ...... 5
三、本次激励计划涉及的法定程序 ...... 5
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... 6
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ...... 8
六、公司未为激励对象提供财务资助 ...... 8
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 8
八、关联董事回避表决 ...... 9
九、结论 ...... 9

          北京市京师（深圳）律师事务所

        关于深圳市京基智农时代股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划（草案）的

                    法律意见书

致：深圳市京基智农时代股份有限公司

  北京市京师（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“京基智农”或“公司”）委托，担任公司本次实施2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）及《深圳市京基智农时代股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师采取了书面审查、查询网络公开信息等核查方式，核查内容包括但不限于以下文件资料：

    1. 《深圳市京基智农时代股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）；

    2. 《深圳市京基智农时代股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核
管理办法》（以下简称“《考核办法》”）；

    3. 《深圳市京基智农时代股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）；

    4. 深圳市京基智农时代股份有限公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告
以及 2022 年年度报告(以下合称“公司近三年年度报告”)；


    5. 本次激励计划激励对象与公司签署的劳动合同及社保缴纳记录；

    6. 本次激励计划激励对象的主体资格资料；

    7. 公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立
意见；

    8. 公司的声明与承诺；

    9. 其他相关文件。

  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的有关规定发表法律意见。
    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、京基智农或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和京基智农的说明予以引述。

    6. 本法律意见书仅供京基智农本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司

  根据公司提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：
https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 指 定 的 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn），以及京基智农于 2023 年 9 月 5 日依法披露的《公
司章程》等文件，经本所律师核查，京基智农系经深圳市人民政府深府函[1994]20号文批准，以公开募集方式设立并在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。京基智农于1994年6月17日经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]168号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 82,800,000 股，其中，向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股为 21,800,000 股，于 1994 年 11 月 1 日在深
圳证券交易所上市，公司的股票简称为“京基智农”，股票代码为“000048”。京基智农基本信息如下：

 企业名称    深圳市京基智农时代股份有限公司

 企业类型    上市股份有限公司

 法定代表人  熊伟

 公司住所    深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 7101

 注册资本    523,239,250 元人民币

 成立日期    1979 年 01 月 01 日

 营业期限    至 2029 年 01 月 01 日


 经营范围    畜禽养殖、销售；良种繁育；生猪屠宰；肉制品包装、冷藏、运
            输；饲料加工；食品生产;养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制
            品、饮料、鸡场设备、自酿啤酒、兴办实业(具体项目另行申报)；
            国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；在合法取
            得的土地上从事房地产开发经营；货物及技术进出口；房屋租
            赁；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
            广；软件开发；食用农产品初加工；生物饲料研发；农林废物资
            源化无害化利用技术研发。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

    （二）公司不存在不得实行股权激励的情形

  公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。


    二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性

  2023 年 9 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了
《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》中已载明下述事项：释义；本次激励计划的实施目的；本次激励计划的管理机构；本次激励计划的激励对象；本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况；本次激励计划的有效期、授权日、解除限售安排和限售规定；本次激励计划的激励价格及确定方法；本次激励计划的授予条件及解除限售条件；本次激励计划的调整方法和程序；本次激励计划的会计处理；本次激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象情况发生变化的处理方式；限制性股票回购注销的原则；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则等事项。

  经核查，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》的相关规定。

    三、本次激励计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：

    1. 2023 年 9 月 12 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计
划（草案）》，并提交公司第十届董事会第八次临时会议审议。

    2. 2023 年 9 月 12 日，公司第十届董事会第八次临时会议审议通过《激励计
划（草案）》《考核办法》等涉及本次激励计划相关议案。

    3. 2023 年 9 月 12 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了肯定性
意见。

    4. 2023 年 9 月 12 日，公司第十届监事会第八次临时会议审议通过《激励计
划（草案）》《考核办法》《激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案。
    （二）尚需履行的程序


  根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待履行如下程序：

    1. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。

    2. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相
关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。

    5. 股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的本计划实施的相关程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本计划还需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励