高鸿股份:关于出售下属公司股权的公告

【摘要】证券代码：000851证券简称：高鸿股份公告编号：2023-087大唐高鸿网络股份有限公司关于出售下属公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：1.本次交易采取协议...

证券代码：000851      证券简称：高鸿股份      公告编号：2023-087
              大唐高鸿网络股份有限公司

              关于出售下属公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1.本次交易采取协议转让方式进行，尚未确定最终交易对象。

    2.本次交易不构成重大资产重组。

    3.待确定交易对象后，若构成关联交易，公司将按照相关规定重新履行相应决策程序。

    4.本次协议转让结果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）以不低于5.75 元/股价格对外转让持有的大唐融合通信股份有限公司（以下简称“大唐融合”或“交易标的”）股份，本次转让数量不低于 3,540 万股，并授权管理层与交易对手方在不低于 5.75 元/股的价格下进行商业谈判，并签署相关协议。本次交易拟先采取协议转让方式进行，转让价格不低于 5.75 元/股，本次交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。

    本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，大唐融合将不再纳入公司合并报表范围。

    本次交易已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过（表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

    本次交易以协议转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，根据最终协议转让的结果，若构成关联交易，公司将按照相关规定重新履行相应决策程
序。


    二、交易对方基本情况

    本次交易拟采取协议转让的方式，尚无法确定的最终交易对象，后续若构成关联交易，公司将按照相关规定重新履行相应决策程序。

    三、交易标的基本情况

    1、企业名称：大唐融合通信股份有限公司

    2、统一社会信用代码：91110108717742394A

    3、法定代表人：孙绍利

    4、类型：其他股份有限公司(新三板挂牌)

    5、注册资本：11,800 万人民币

    6、成立日期：1999 年 12 月 16 日

    7、住所：北京市海淀区学院路 40 号 26 幢十层 1004 房间

    8、经营范围：经营电信业务；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；技术服务；计算机系统集成；销售通信、机电设备；开发、生产、销售计算机软、硬件；安全系统监控服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    9、股东情况：公司持有其 40.68%的股权，为其控股股东。

    10、财务状况

                                                        单位：万元

      项目        2023 年 06 月 30 日  2023 年 03 月 31 日  2022 年 12 月 31 日
                      （未审计）        （经审计）        （经审计）

    资产总额              117,533.27          114,660.84          107,463.26

    负债总额              72,798.99          71,291.74          63,889.72

      净资产                44,734.28          43,369.10          43,573.54

    应收账款              40,220.18          39,877.35          53,791.70

      项目          2023 年 1-6 月      2023 年 1-3 月      2022 年 1-12 月

                      （未审计）        （经审计）        （经审计）

    营业收入              44,076.31          13,159.55          122,979.79

    营业利润                1,595.70              -32.71            4,680.41

      净利润                  843.61            -224.14            4,152.44

 其中：归母净利润              844.86            -257.76            3,885.49

 经营活动产生的现            -4,534.60          -8,170.52          -2,605.98
    金流量净额


    11、公司持有大唐融合的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

    12、经查询，大唐融合不属于失信被执行人

    13、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
    14、公司为标的公司提供担保情况

    截至目前高鸿股份为大唐融合与银行签订的担保合同未到期的金额为 1.2
亿元，实际担保余额为 6,780.68 万元。高鸿股份为大唐融合提供的担保限额为1.2 亿元，大唐融合根据业务需求在银行提款，实际担保余额将随着业务的发生而变动，但总额度不超过 1.2 亿元。资产交割前到期的担保合同自动终止，且公司将不再为大唐融合提供新的担保。资产交割时尚未到期的担保合同，公司将解除担保。

    经核查，公司不存在为标的公司委托其理财的情况；大唐融合与公司无经营性往来余额，不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形；本次交易双方亦将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。

    四、交易定价依据

    公司委托具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具相应的评估报告。《大唐高鸿网络股份有限公司拟转让其持有的大唐融合通信股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第 3228 号），采用收益法。

    基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法、市场法，对大唐融合通信股份有限公司的
股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的价值进行了评估。

    (一)收益法评估结论

    采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结论
如下：


    归属于母公司所有者的股东全部权益账面值为 34,565.29 万元，评估值

67,900.00 万元，评估增值 33,334.71 万元，增值率 96.44%。

    (二)市场法评估结论

    采用市场法，得出被评估单位在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结论
如下：

    归属于母公司所有者的股东全部权益账面值 34,565.29 万元，评估值

68,400.00 万元，评估增值 33,834.71 万元，增值率 97.89%。

    (三)评估结果的差异分析

    本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值为 67,900.00 万元，比市
场法测算出的股东全部权益价值 68,400.00 万元，低 500.00 万元，低 0.73%。
两种评估方法差异的原因主要是：

    1.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

    2.市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

    综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

    (四)评估结果的选取

    市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

    市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。其结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性。考虑在市场法评估中各个可比公司与被评估单位在生命周期、资源配
置、经营管理等方面仍存在一定的差异，难以通过合理的方法进行准确的比较
和修正，收益法结果相比市场法结果能更好的契合本次股权转让的评估目的。综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，我们选取收益法结果作为本次评估的最终结论。

    通过以上分析，由此得到大唐融合通信股份有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为 67,900.00 万元。

    五、交易协议的主要内容

    本次交易拟通过协议转让的方式进行，公司将根据协议转让结果签署相关协议，并根据具体的交易进展、交易金额、交易对手方及时履行信息披露义务。
    六、本次交易的其他安排

    本次交易为股权出售，不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易双方亦将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。本次转让控股子公司股权不涉及债务重组等情况。待确定交易对手方后，明确是否构成关联交易，若构成关联交易，公司将按照相关规定重新履行相应决策程序。本次交易不构成同业竞争。

    七、本次交易目的和对公司的影响

    1. 为了培育战略性产业，向核心竞争力高业务倾斜，资源配置向战略性产
业倾斜，打造具有竞争力的主业。公司调整业务结构为智能网联业务、可信
（云）计算、IDC，具体业务情况如下：

    智能网联业务布局和推进情况：公司持续加大通信芯片定制开发、行业应用平台及安全解决方案的研发等项目，保持在车联网方面的优势，同时考虑到公司后期将控股国唐汽车，在技术层面，计划将车联网技术与整车生产深度结合，开发以车联网技术为核心的自动驾驶应用解决方案，实现车路云的真正联动；在产品层面，面向智慧高速、城市道路、园区、港口、矿山等应用场景为企业数智化提供更加专业的智能网联解决方案。

    可信（云）计算业务：公司可信（云）计算参与 TC260、CCSA、公安部
等多项国家、行业标准的制定，是国际 TCG 组织成员，是发电领域电力基础设施网络安全创新联合体创始成员，在技术、产品和应用方面具有独特的优势。公司可信服务器是唯一通过国家病毒防治产