纽泰格:上海市通力律师事务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书

【摘要】上海市通力律师事务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司敬启者：上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”或“公司”）...

                  上海市通力律师事务所

          关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划的法律意见书

致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
敬启者：

  上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”或“公司”）委托，指派夏慧君律师、陈杨律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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  本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

  在出具本法律意见书时，本所假设公司：

  1.  所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
        提交给本所的文件均真实、准确、完整；

  2.  所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整；

  3.  各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
        获得恰当、有效的授权；

  4.  所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完
        整。

  本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

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  本法律意见书仅供纽泰格实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

  基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一.  关于实施股权激励计划的主体资格

    (一) 经本所律师核查，纽泰格系由江苏纽泰格有限公司于 2017 年依法整体变
          更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2022 年 1 月 17 日出具的证监
          许可[2022]118 号《关于同意江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行
          股票注册的批复》以及深圳证券交易所于 2022 年 2 月 18 日出具的深证上
          [2022]161 号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司人民币普通股股票在创
          业板上市的通知》，纽泰格 2,000 万股人民币普通股股票自 2022 年 2 月 22
          日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“纽泰格”，股票代码
          “301229”。

          经本所律师核查，纽泰格现持有淮安市行政审批局核发之统一社会信用代
          码为 91320804564318807D 的《营业执照》，纽泰格的住所为淮阴经济开发
          区松江路 161 号；法定代表人为张义；注册资本为人民币 8,000 万元；经
          营范围为汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易
          制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机
          械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
          禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生
          产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
          准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；有色金属合金销售（除
          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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          基于上述核查，本所律师认为，纽泰格为依法有效存续的股份有限公司，
          不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。
    (二) 经本所律师核查并根据纽泰格的确认，纽泰格不存在《管理办法》第七条
          规定的不得实行股权激励计划的以下情形：

          1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
              表示意见的审计报告；

          2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
              法表示意见的审计报告；

          3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
              行利润分配的情形；

          4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

          5. 中国证监会认定的其他情形。

    基于上述核查，本所律师认为，纽泰格为依法有效存续的股份有限公司，不存在
    《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，纽泰格具备有关法律、
    法规和规范性文件规定之实行股权激励计划的主体资格。
二.  关于本次股权激励计划内容的合法合规性

    经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 11 日召开第三届董事会第九次会议审议
    通过了《江苏纽泰格科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
    （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。《限制性股票激励计
    划（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的
    管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激
    励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限
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    制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划
    的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施、授予、归属
    及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象情况发生
    变化时的处理方式”及“附则”。

    经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已包含下列内容：

    1.  本次股权激励计划的目的；

    2.  激励对象的确定依据和范围；

    3.  拟授出的权益（第二类限制性股票）数量，拟授出权益涉及的标的股票种
          类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的
          权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总
          额的百分比、占公司股本总额的百分比；

    4.  董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出
          权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、
          可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    5.  本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
    6.  限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

    7.  限制性股票的授予、归属条件；

    8.  限制性股票授予、归属的程序；

    9.  调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；

    10.  本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及
          估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对
          公司经营业绩的影响；

    11.  本次股权激励计划的变更、终止；

    12.  公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死
          亡等事项时本次股权激励计划的执行；

    13.  公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；


    14.  公司与激励对象的其他权利义务。

    基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证
    券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
    件的规定。
三.  本次股权激励计划激励对象的确定

    (一) 激励对象的确定依据和范围

          根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司
          法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
          规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
          本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他核
          心员工。经本所律师核查，本激励计划涉及的激励对象共计 40 人，不包
          括公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股
          东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    (二) 激励对象的核实

          根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，
          公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
          事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
          审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的