万马股份:北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

【摘要】北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）二〇二三年九月目录第一部分《审核问询函》回复......6一、《审核问询函》问题1......6二、《审核问询函》问题2......11第二部分...

    北京市中伦律师事务所

  关于浙江万马股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的

    补充法律意见书（一）

          二〇二三年九月


                          目 录


第一部分 《审核问询函》回复 ......6

  一、《审核问询函》问题 1......6

  二、《审核问询函》问题 2......11
第二部分 补充核查部分 ......31

  一、本次发行的批准和授权 ......31

  二、发行人本次发行的主体资格 ......31

  三、本次发行的实质条件 ......31

  四、发行人的设立 ......35

  五、发行人的独立性 ......35

  六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ......35

  七、发行人的股本及其演变 ......36

  八、发行人的业务 ......36

  九、关联交易及同业竞争 ......37

  十、发行人的主要财产 ......45

  十一、发行人的重大债权债务 ......50

  十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......54

  十三、发行人公司章程的制定与修改 ......55

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......55

  十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......55

  十六、发行人的税务 ......56

  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......61

  十八、发行人募集资金的运用 ......62

  十九、发行人业务发展目标 ......62

  二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......62

    二十一、关于《审核要点》的核查情况 ...... 64

    二十二、结论意见 ...... 76

    附表一：发行人及其控股子公司的租赁情况 ...... 79

                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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                北京市中伦律师事务所

              关于浙江万马股份有限公司

            2023 年度向特定对象发行股票的

                补充法律意见书（一）

致：浙江万马股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2023 年度向特定对象发行股票并上市(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在
此基础上于 2023 年 8 月 2 日出具《北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
    鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 21 日出具审核函〔2023〕
120136 号《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），且发行人将本次发行的报告期相应调整为 2020
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），为此，本所对发行人相
关情况进行补充核查，并结合发行人 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间
（以下简称“补充核查期间”）以及本所《法律意见书》《律师工作报告》出具以来公司涉及的有关重大法律问题进行了补充核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    一、本所律师制作本补充法律意见书的工作过程

    为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

    对于制作、出具本补充法律意见书需依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照法律法规的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。

    二、声明事项

    本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

  本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。

  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根据中国证监会、证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下。

    三、释义

    除根据本补充法律意见书上下文需另做其他解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与已报送《律师工作报告》及《法律意见书》所使用的简称、术语、释义一致。


                          正 文

                第一部分 《审核问询函》回复

    一、《审核问询函》问题 1

  本次发行拟募集资金总额不超过17亿元，拟用募集资金10亿元投向青岛万马高端装备产业项目（一期）（以下简称项目一），2亿元投向浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目（以下简称项目二），1亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目（以下简称项目三），1.5亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目。

    对于项目一，产品直接材料成本中铜价格参照历史平均水平5万元/吨取不变价，而报告期各期，根据长江有色网，铜的市场价分别为4.89万元/吨、6.87万元/吨、6.75万元/吨和6.87万元/吨。近三年发行人电力产品的毛利率分别为14.56%、12.15%和11.96%，呈下降趋势，项目一的预测毛利率为14.16%，高于报告期内电力产品毛利率平均值12.89%。

  项目二和项目三中，直接材料成本参考2020年至2022年相关产品直接材料占营业收入比例的平均值估计。对于项目二，项目全部建成并达产后，预计可形成年产16,000公里电线电缆的生产能力，其中新增产能8,615公里，募投项目效益测算仅包含技改后新增效益，新增产品收入及相关变动成本按照增量口径进行测算。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合条件的不超过三十五名投资者，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的25.01%。

  请发行人补充说明：（1）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系；结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合与本次募投项目相同产品在报告期内价格波动情况、
各产品直接材料成本波动情况、定价情况、同行业可比公司情况等，说明本次各募投项目采用不用方式预估直接材料成本的原因和合理性；（3）结合报告期内铜价走势和产品价格定价模式等情况，说明项目一铜价选取依据及合理性，本次募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率的合理性，募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（4）对于项目二，本次新增产能及新增效益的具体测算方式；结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）项目三尚未取得节能审查批复，说明获取的具体安排、进度，募投项目落实的风险，如无法取得节能审查批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（6）海控集团从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（7）结合海控集团的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来