保龄宝:章程修正案

【摘要】保龄宝生物股份有限公司章程修正案（已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——...

                          保龄宝生物股份有限公司

                                章程修正案

              （已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》对应的条款进行修改，章程修订对照表如下：

                      修订前                                      修订后

      第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
    第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份  第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
    的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十  的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
    四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定  四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
    的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规  的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董
    定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出  事出席的董事会会议决议后实施，无需再提交股
    席的董事会会议决议。                        东大会审议。

      公司依照本章程第二十四条第一款规定收购    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
    本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收  本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
    购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项  购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项
    情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第  情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
    (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计  (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
    持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股  持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
    份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。    份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
    法行使下列职权：                            法行使下列职权：

      （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）决定公司的经营方针和投资计划；

      （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
    监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

      （三）审议批准董事会的报告；                （三）审议批准董事会的报告；

      （四）审议批准监事会报告；                  （四）审议批准监事会报告；

      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
    算方案；                                    算方案；

      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
    损方案；                                    损方案；

      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
    议；                                        议；

      （八）对发行公司债券作出决议；              （八）对发行公司债券作出决议；

      （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
    更公司形式作出决议；                        更公司形式作出决议；

      （十）修改本章程；                          （十）修改本章程；

      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；                                      决议；

 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资    （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
 （十三）审议批准单独或者合计持有公司3%以    （十三）审议批准单独或者合计持有公司3%以
上有表决权股份的股东提出的提案；            上有表决权股份的股东提出的提案；

 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；      （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）根据本章程第二十四条第（一）项、  （十六）根据本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股  第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股
份方案；                                    份方案；

 （十七）审议批准第四十二条规定的担保事    （十七）审议批准第四十二条规定的担保事
项；                                        项；

 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、深    （十八）审议法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股  圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。                      东大会决定的其他事项。

 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。            董事会或其他机构和个人代为行使。

                                              公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
                                            定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
                                            超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
                                            授权在下一年度股东大会召开日失效。

 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选  项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：            人的详细资料，至少包括以下内容：

 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；                        人是否存在关联关系；

 （三）披露持有本公司股份数量；              （三）披露持有本公司股份数量；

 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。                        罚和证券交易所惩戒。

 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、  上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
监事候选人应当以单项提案提出。              当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
                                            票并披露。

                                              除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、
                                            监事候选人应当以单项提案提出。

 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：                                      通过：

 （一）公司增加或者减少注册资本（含回购股    （一）公司增加或者减少注册资本；

份）；                                        （二）公司的分立、分拆（即分拆所属子公司
 （二）公司的分立、分拆（即分拆所属子公司  上市）、合并、变更形式、解散和清算；

上市）、合并、变更形式、解散和清算；          （三）本章程及其附件的修改；

 （三）本章程及其附件的修改；                （四）公司在一年（连续12个月）内购买、出
 （四）公司在一年（连续12个月）内购买、出  售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经    审计总资产百分之三十的（含重大资产重组）；
审计总资产百分之三十的（含重大资产重组）；  （五）股权激励计划；

 （五）股权激励计划；                        （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以  及中国证监会认可的其他证券品种；

及中国证监会认可的其他证券品种；              （七）主动撤回股票在深圳证券交易所上市交
 （七）主动撤回股票在深圳证券交易所上市交  易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其  他交易场所交易或转让；

他交易场所交易或转让；                        （八）法律、行政法规、深圳证券交易所相关
 （八）法律、行政法规、深圳证券交易所相关  规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议  认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议  通过的其他事项。

通过的其他事项。                              前款第（二）项中的分拆、第（七）项所述提
 前款第（二）项中的分拆、第（七）项所述提  案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的  三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公  司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持  有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持    表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。

 第一百一十一条 董事会行使下列职权：        第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公