卧龙电驱:卧龙电驱关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

【摘要】证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：临2023-050卧龙电气驱动集团股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、...

证券代码：600580  证券简称：卧龙电驱  公告编号：临 2023-050
        卧龙电气驱动集团股份有限公司

 关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
  票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     首次授予股票期权的行权价格（调整后）：14.49 元/股

     预留授予股票期权的行权价格（调整后）：14.98 元/股

     首次授予限制性股票回购价格（调整后）：7.10 元/股

     预留授予限制性股票回购价格（调整后）：7.42 元/股

  卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于 2023年 09 月 07 日召开九届一次临时董事会会议、九届一次监事会会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，现将相关内容公告如下：

    一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

  1、2021 年 08 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次
监事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2021 年 08 月 14 日至 2021 年 08 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年
09 月 03 日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
  3、2021 年 09 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-065）。

  4、2021 年 09 月 16 日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。


  5、2022 年 04 月 28 日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

  6、2022 年 09 月 07 日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会
审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预
留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 09 月 08 日为本激励计划的预留授予
日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

  7、2022 年 10 月 27 日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会
审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。
  8、2023 年 02 月 23 日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事
会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

  9、2023 年 04 月 27 日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审
议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

  10、2023 年 09 月 07 日，公司九届一次临时董事会、九届一次监事会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

    二、公司本次调整事由及调整方法

  公司于 2023 年 05 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配方案的议案》，并于 2023 年 07 月 11 日披露了《卧龙电气驱
动集团股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2023-035），
公司本次利润分配以实施权益分派股权登记日 2023 年 07 月 14 日登记的总股本
1,311,366,126 股扣减不参与利润分配的公司回购专用账户累计已回购的股份5,668,500股后的股份数量1,305,697,626股为基数，每股派发现金红利人民币0.15
元（含税），共计派发现金红利 195,854,643.90 元（含税）。2023 年 07 月 17 日，
公司 2022 年度权益分派方案已实施完成。

  （一）限制性股票回购价格调整方法

  根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  （3）派息

  P＝P0–V，

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

  根据公式计算可得：

  调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.25-0.15=7.10 元/股；

  调整后的预留授予限制性股票回购价格=7.57-0.15=7.42 元/股。

  （二）股票期权行权价格调整方法

  根据《激励计划》：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

  （4）派息

  P＝P0–V，

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于股票票面金额。”

  根据公式计算可得：

  调整后的首次授予股票期权行权价格=14.64-0.15=14.49 元/股。

  调整后的预留授予股票期权行权价格=15.13-0.15=14.98 元/股。

  公司董事会将根据公司于 2021 年 09 月 10 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的授权，办理本次 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的相关事宜，无需再次提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响

  本次公司调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的相关事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本激励计划的继续实施。
    四、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》中的调整原则和方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们一致同意本次价格调整事项。

    五、监事会意见

  公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，本次价格调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，本次价格调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

    六、法律意见书的结论性意见

  上海君澜律师事务所对公司本次激励计划调整行权价格与回购价格相关事项出具的法律意见书认为：

  “综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的行权/回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。本次回购注销的原因及回购注销的股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整及回购注销不