中国科传:中国科技出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

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    中国科技出版传媒股份有限公司

      2023 年第二次临时股东大会

              会议材料

                    证券代码：601858


                目录


2023 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
2023 年第二次临时股东大会议程 ......5
2023 年第二次临时股东大会会议议案 ......6
  议案一 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案（特别决议）

  ......6

  附件: 中国科技出版传媒股份有限公司章程 ......7

            2023 年第二次临时股东大会会议须知

  为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等的有关规定，制定以下会议须知：

  1.大会设会务组，负责会议的程序安排和会务工作。

  2.为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，且不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加现场表决和发言。

  3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

  4.股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数并向主持人出示有效证明。为了保证会议的高效率，每一股东发言应围绕本次股东大会的议题，发言时间原则上不超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  5.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。


  6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

  7.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。


              2023 年第二次临时股东大会议程

会议时间：2023 年 9 月 15 日（星期五）14:30

会议地点：北京市东城区东黄城根北街 16 号四合院文津厅
会议主持人：胡华强董事长
主要议程：
一、宣布会议开始：介绍出席会议的主要人员并宣读到会股东人数及代表股份二、推举两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票
三、审议会议议案并回答股东问题
1. 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案（特别决议）
四、对上述议案进行表决
五、统计表决结果
六、宣布表决结果和会议决议
七、请见证律师对本次股东大会出具法律意见书
八、会议闭幕


            2023 年第二次临时股东大会会议议案

    议案一 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案（特别决议）

各位股东及股东代表：

  根据市场监管总局办公厅《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》以及公司业务发展需要，对公司经营范围进行部分调整，并对《公司章程》第十四条（经营范围）作相应修改。

  具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号 2023-050）。该议案经股东大会通过后正式生效。

  本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

  附件 1：中国科技出版传媒股份有限公司章程

附件:

      中国科技出版传媒股份有限公司

                章 程

                        2023年8月


          中国科技出版传媒股份有限公司

                        章程

                      第一章  总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中国科学院党组关于新形势下加强院、所投资企业党建工作的实施意见》和其他有关法律法规、规章及公司实际，制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

    公司经中华人民共和国财政部 2011 年 4 月 19 日《财政部关于科学出版传
媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的函》（财教函
[2011]31 号）、中华人民共和国新闻出版总署 2011 年 3 月 28 日《关于科学出版
社有限责任公司整体变更设立股份公司并在境内证券市场上市的复函》（新出字[2011]77 号）批准，以有限公司整体变更的方式发起设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：911100007109346842。
    第三条 公司于 2016 年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 13,050 万股，于 2017年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称

  中文名称：中国科技出版传媒股份有限公司

  中文简称：中国科传

  英文全称：China Science Publishing & Media Ltd

  英文简称：CSPM

    第五条 公司住所：北京市东城区东黄城根北街 16 号

    第六条 公司注册资本为人民币 790,500,000 元。


    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强
党的领导和完善公司治理统一起来，根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党委在公司的领导作用。

    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称高级管理人员是指总经理和其他高级管理人员。其
他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。


                  第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理
论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻执行党对出版工作的各项方针、政策，坚持为人民服务、为社会主义服务、为科技创新服务的出版方针，坚持把社会效益放在首位，实现社会效益与经济效益相统一，推动企业高质量发展。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：

  许可项目：图书出版；中小学教科书出版；期刊出版；网络出版物出版；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；广播电视节目制作经营；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告发布；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；数字技术服务；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；教学用模型及教具销售；组织文化艺术交流活动；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；教学用模型及教具制造【分支机构经营】。

  具体经营范围以工商登记机关核发的营业执照为准。

  公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。

                      第三章  股  份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。


    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

    第十九条  公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出
资时间如下表所示：

                        认购的股份数

        名称              （万股）      持股比例    出资方式    出资时间

 中国科技出版传媒集团                                  净资产折股  公司设立时
      有限公司              59,400        99%                      缴足

 中国科学院控股有限公                                              公司设立时
          司                  600          1%      净资产折股      缴足

        合计                60,000        100%          －          －

  经公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司注册资本增至 66,000 万股，
由人民邮电出版社有限公司认购公司新增发的 3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的 4.54545%，由电子工业出版社有限公司认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的