国联水产:上海明伦律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

【摘要】上海明伦律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书MINGLUNLAWOFFICE上海明伦律师事务所二〇二三年九月六日上海明伦律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年限制性股票激励...

          上海明伦律师事务所

                关于

    湛江国联水产开发股份有限公司

  2023年限制性股票激励计划（草案）
                  之

      法律意见书

                                MING LUN

                                LAW OFFICE

                上海明伦律师事务所

                      二 〇 二 三 年 九 月 六 日


              上海明伦律师事务所

 关于湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年限制性股
        票激励计划（草案）之法律意见书

致：湛江国联水产开发股份有限公司

  上海明伦律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。

  明伦依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

  本法律意见的出具已得到公司如下保证：

  1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

  明伦仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，明伦依赖有关政府部门、国联水产或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

  明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。明伦同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  明伦根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
  一、公司实施本次激励的主体资格

  （一）公司的设立

  国联水产成立于2001年3月8日，经中国证监会《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］833号文件）核准，并经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，2010年7月8日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“国联水产”，股票代码为“300094 ”。

  （二）公司的存续

  国联水产目前持有湛江市市场监督管理局于2022年03月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440800727060629M），法定代表人为李忠，经营范围为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴）；农副产品的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。（以上所有经营项目除危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。


  （三）实施激励计划的法定条件

  并经本所律师核查，国联水产不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  综上，明伦认为，国联水产为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

  二、本次激励计划的主要内容

  （一）本次激励计划的目的

  根据《湛江国联水产开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，国联水产实施本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  明伦认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

  （二）激励对象的确定依据和范围

  1、激励对象的确定依据

  根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象的范围

  根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 50 人，包括：

  （1）公司董事、高级管理人员；

  （2）公司中层管理人员及公司核心技术（业务）人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

  3、激励对象的资格


  根据激励计划第五届董事会第二十二次会议决议、《激励计划（草案）》、公司第五届监事会第十八次会议审议通过的《核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  综上，明伦认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

  （三）本次激励计划的股票来源、数量、种类及分配

  1、限制性股票激励计划的激励工具及股票来源

  根据《激励计划(草案)》，激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
  2、授予限制性股票的数量

  根据《激励计划(草案)》，公司拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,189.00 万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 112,816.73 万股的 1.94%。其中首次授予 1,989.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 112,816.73 万股的
1.76%，占本次授予权益总额的 90.86%；预留 200.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 112,816.73 万股的 0.18%，预留部分占本次授予权益总额的 9.14%。

  3、限制性股票的分配

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

                                            获授的限制  占授予限制  占本激励计划
 序号    姓名    国籍        职务        性股票数量  性股票总数  公告日股本总
                                              (万股)      的比例      额的比例

 1      吴丽青  中国  董事、副总经理      80.00        3.65%        0.07%

 2      赵红梅  中国      副总经理        80.00        3.65%        0.07%

 3      樊春花  中国      财务总监        80.00        3.65%        0.07%

 4      梁永振  中国    董事会秘书        15.00        0.69%        0.01%

  中层管理人员、核心技术（业务）人员        1734.00

                （46 人）                                  79.21%        1.54%

                预留部分                    200.00      9.14%        0.18%

                  合计                      2189.00      100.00%        1.94%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

    2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事