晋控煤业:晋控煤业2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】晋能控股山西煤业股份有限公司二○二三年第一次临时股东大会会议资料二○二三年九月十三日目录一、会议须知......1二、会议议程......3三、会议议案......51、关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案......52、关于修订...

晋能控股山西煤业股份有限公司二○二三年第一次临时股东大会
  会      议      资      料

    二○二三年九月十三日


                  目      录


一、会议须知......1
二、会议议程......3
三、会议议案......5

  1、关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案......5

  2、关于修订《公司章程》的议案......9

  3、附件：公司章程......14

              会议须知

    为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：

    一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

    三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处
理。审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。

    四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。

    五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

    六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
    七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

              会议议程

    一、会议召集人：公司董事会

    二、会议时间

    现场会议时间：2023 年 9 月 13 日上午 9:30。

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司二楼会议室

    四、会议议程：

    （一）主持人宣布大会开始；

    （二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；

    （三）推举计票人和监票人；

    （四）宣读审议议案;

    （五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；

    （六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；

    （七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；


    （八）主持人宣布表决结果和大会决议；

    （九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；

    （十）律师宣读法律意见书；

    （十一）主持人宣布会议结束。

议案一：

  关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2022 年较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。依据公司公开招标结果，立信中标成为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期从本次股东大会批准之日起至 2023 年度股东大会结束之日止。聘任总费用为人民币 189 万元。其中，财务报告审计费用 144 万元；内控审计服务工作费用 45 万元。

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    （一）机构信息

    1、基本信息

    立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，
2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
    截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从
业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
    立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08
亿元，证券业务收入 15.16 亿元。

    2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收费  8.17

  亿元，同行业上市公司审计客户 5 家。

      2、投资者保护能力

      截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保
  险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的
  民事赔偿责任。

      近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲 被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁） 诉讼（仲        诉讼（仲裁）结果

 裁）人                        事件      裁）金额

        金亚科技、周旭辉、            尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险
 投资者  立信            2014 年报    多万，在诉 足以覆盖赔偿金额，目前生效判
                                        讼过程中  决均已履行

                                                    一审判决立信对保千里在 2016
                          2015年重组、            年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14
 投资者  保千里、东北证券、 2015 年报、  80 万元    日期间因证券虚假陈述行为对
        银信评估、立信等 2016 年报                投资者所负债务的 15%承担补充
                                                    赔偿责任，立信投保的职业保险
                                                    12.5 亿元足以覆盖赔偿金额

      3、诚信记录

      立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措
  施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。

      （二）项目信息

      1、基本信息

                          注册会计师  开始从事上  开始在本所  开始为本公司
      项目        姓名    执业时间    市公司审计    执业时间  提供审计服务
                                          时间                      时间

 项目合伙人      杨爱斌  1997 年 6 月  1998 年 8 月  2008 年 8 月  2021 年 11 月

 签字注册会计师  董新明  2004 年 11 月  2006 年 1 月  2008 年 8 月  2017 年 10 月

 质量控制复核人  张松柏  1997 年 5 月  2001 年 8 月  2001 年 8 月  2020 年 10 月


  （1）项目合伙人近三年从业情况：

    姓名：杨爱斌

      时间                        工作单位                    职务

1997.6—2005.6      山西晋元会计师事务所/山西天元会计师事务所  高级经理

2005.7—2008.7      北京中天华正会计师事务所                  高级经理

2008.8—2018.10    立信会计师事务所（特殊普通合伙）          高级经理

2018.11—2021.10    大华会计师事务所（特殊普通合伙）          高级经理

2021.11—至今      立信会计师事务所（特殊普通合伙）          合伙人

  （2）签字注册会计师近三年从业情况：

  姓名： 董新明

      时间                        工作单位                    职务

 2006.1—2008.7    北京中天华正会计师事务所                  项目经理

 2008.8—至今      立信会计师事务所（特殊普通合伙）          高级经理

  （3）质量控制复核人近三年从业情况：

  姓名：张松柏

      时间                        工作单位                    职务

 1997.5—2000.10    南通众信会计师事务所有限公司              项目经理

 2000.10—2001.8    上海万隆会计师事务所有限公司              高级经理

 2001.8—至今        立信会计师事务所（特殊普通合伙）          合伙人

  2、项目组成员独立性和诚信记录情况

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  （上述人员过去三年没有不良记录。）

  二、审计收费

  1、审计费用定价原则

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。

  2、审计费用同比变化情况

                                2022          2023          增减%

  年报审计收费金额（万元）        170.00        144.00          -15

  内控审计收费金额（万元）        50.00          45.00          -10

  以上议案，请审议。

  如无不妥，请批准。