瑞普生物:关于出售资产的公告

【摘要】证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2023-062天津瑞普生物技术股份有限公司关于出售资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示内容：因长沙经济技术开发区...

证券代码：300119            证券简称：瑞普生物          公告编号：2023-062

            天津瑞普生物技术股份有限公司

                  关于出售资产的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。
重要提示内容：

    因长沙经济技术开发区对天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）原位于长沙经济技术开发区的厂区所在区域重新统一规划，湖南中岸已移址至浏阳经济技术开发区并完成新厂建设，故湖南中岸拟将其位于长沙经济技术开发区板仓南路的两宗工业用地使用权及地上房屋、构筑物及附属设施、设备等资产（以下简称“标的资产”）转让给长沙经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称“长沙经开投控”），转让款由评估补偿价格和标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用等两部分组成，其中评估补偿价格为人民币158,967,863元；标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用、印花税预计为人民币9,273,526元（最终金额以税务部门最终核算为准）由长沙经开投控代缴至税务机关。

    本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    （一）交易的基本情况

  湖南中岸于2023年9月4日与长沙经开投控在长沙市签订《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》（以下简称“《资产转让合同》”）。标的资产已经长
沙永信土地房地产评估测绘有限公司评估，并出具了《房地产估价报告》（长永信房评字（2023）第0266号），本次评估结果与其他补偿金额测算结果之和为人民币158,967,863元。以《房地产估价报告》为基础，经湖南中岸与长沙经开投控协商，一致同意本次交易评估补偿价格为人民币158,967,863元，另外，标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用、印花税预计为人民币9,273,526元（最终金额以税务部门最终核算为准）由长沙经开投控代缴至税务机关。

    （二）本次交易的目的

  按照湖南省、长沙市关于“腾笼换鸟”工作指示精神和总体规划要求，湖南中岸位于长沙经济技术开发区的厂区已被列入政府土地收回范围，湖南中岸已移址至浏阳经济技术开发区并完成新厂建设。本次交易系根据长沙经济技术开发区“腾笼换鸟”产业转移项目的实施需要，指定由长沙经济技术开发区所属企业长沙经开投控作为资产收购主体，承担“腾笼换鸟”项目的资产收购。

    （三）本次交易审议程序

  公司第五届董事会第八次（临时）会议于2023年9月4日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售资产的议案》，同意湖南中岸与长沙经开投控签订《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》，将湖南中岸位于长沙经济技术开发区板仓南路的两宗工业用地使用权及地上房屋、构筑物及附属设施、设备等资产转让给长沙经开投控，转让款由评估补偿价格和标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用等两部分组成，其中评估补偿价格为人民币158,967,863元；标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用、印花税预计为人民币9,273,526元（最终金额以税务部门最终核算为准）由长沙经开投控代缴至税务机关。

    （四）其他事项

  本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。

    二、交易对方情况介绍

    （一）基本信息


  名称：长沙经济技术开发区投资控股有限公司

  统一社会信用代码：91430100678021796E

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：2008年8月8日

  注册地：湖南省长沙市

  住所：长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号德普五和企业园一期6栋C座
  法定代表人：余虹

  注册资本：人民币11,972万元

  经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计算机及通讯设备租赁；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；创业空间服务；物联网技术服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  股权结构：

  序号            股东姓名/名称          出资金额（万元）      出资比例

    1    长沙经济技术开发集团有限公司      11,972.00            100%

                  合计                      11,972.00            100%

  长沙经开投控为国有独资的有限责任公司，其唯一股东为长沙经济技术开发集团有限公司，且长沙经开投控作为资产收购主体已实施多宗与“腾笼换鸟”项目相关的资产收购交易，具备履行《资产转让合同》项下交易的能力。

  交易对方的主要财务数据：

                                                                                    单位：元

                项目                        2022 年 12 月 31 日（经审计）

              资产总额                                          4,589,148,335.72

              负债总额                                          4,185,794,261.53

                净资产                                            403,354,074.19


                项目                          2022 年度（经审计）

              营业收入                                            731,209,082.24

              营业利润                                            59,381,468.35

                净利润                                              48,928,977.93

  （二）截至本公告披露日，除本次交易外公司及湖南中岸与长沙经开投控之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

  （三）截至本公告披露日，长沙经开投控不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

  1、本次交易的标的资产为湖南中岸拥有的位于长沙经济技术开发区板仓南路的两宗工业用地使用权及地上房屋、构筑物及附属设施、机器设备等资产。其中，土地使用权面积为65,073.10平方米（长国用2010第4402号使用权面积为39,234.90平方米，长国用2010第4403号使用权面积为25,838.20平方米），土地登记用途均为工业用地；地上有产权房屋为疫苗车间、冷冻站、综合车间、循环水泵房、锅炉房、健康动物室、质检站、实验动物室、变配电站、空压机房、灭活苗车间等10处房产，建筑面积共计为17,980.83平方米；另有其他建筑8,860.04平方米。

  2、因生产经营需要，湖南中岸于2022年5月7日与长沙银行湘银支行签订了《最高额抵押合同》，将上述10处房产抵押给长沙银行湘银支行，用于担保在2022年3月28日至2023年3月28日期间发生的最高额不超过14,000万元的债务。截至本公告披露日，抵押贷款本金余额3,377万元，湖南中岸将于办理资产过户前偿还贷款，解除对标的资产的抵押。

  除上述情况外，本次交易的标的资产不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）标的资产的主要财务信息

                                                                单位：人民币元

                科目                            截至2023年7月31日

              账面原值                                        100,439,224.50


    已计提折旧、累计摊销或减值准备                              57,737,063.23

              账面净额                                          42,702,161.27

    四、交易标的的评估、定价情况

    （一）评估情况

  长沙永信土地房地产评估测绘有限公司出具了《房地产估价报告》长永信房评字（2023）第0266号。

  估价对象：估价对象为湖南中岸位于长沙经济技术开发区板仓南路两宗国有出让工业用地使用权及其地上房屋、构筑物及附属设施、绿化苗木、机器设备，土地使用权面积为65,073.10平方米，已登记房屋建筑面积为17,980.83平方米，视同合法房屋建筑面积4,087平方米，未登记房屋建筑面积4,773.04平方米。估价对象财产范围包含土地使用权、地上房屋、构筑物及附属设施、绿化苗木、机器设备，未包含债权债务、特许经营权等非房地产类财产。

  价值时点：2020年8月24日（根据《估价委托书》约定，确定价值时点为初次进场查勘之日2020年8月24日）

  估价目的：为委托方了解估价对象市场价值提供参考依据。

  价值类型：市场价值（土地使用权、已办理产权登记房地产、视同合法房地产、未登记建筑物、构筑物及附属设施为市场价值；机器设备分不可搬迁、可搬迁，不可搬迁机器为设备现值，可搬迁机器设备为拆卸运输费、安装调试费、损耗及其他费用等；树木绿化为移栽费）。

  估价方法：成本法。

  估价结果：在本报告中已说明的假设与限制条件下，估价人员根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，采用成本法，经过分析和测算，并结合估价经验与对影响估价对象价格因素的分析，综合确定估价对象于价值时点2020年8月24日的评估结果为：￥145,137,884元。另外道路控制范围土地补偿、停产停业损失、室内装饰装修补偿合计为￥13,829,979元。本次评估结果与其他补偿金额测算结果之和为￥158,967,863元。

    （二）交易定价的合理性分析

  《房地产估价报