古鳌科技:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所对上海古鳌电子科技股份有限公司关注函中有关募集资金事项的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所对上海古鳌电子科技股份有限公司关注函中有关募集资金事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）收到上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）转发的《关于对上海古鳌电子科技...

              中信建投证券股份有限公司

  关于深圳证券交易所对上海古鳌电子科技股份有限公司

          关注函中有关募集资金事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）收到上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）转发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函（》创业板关注函〔2023〕第 270 号）（以下简称“《关注函》”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，现就《关注函》中有关募集资金使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】599 号核准，并经深圳证券交
易所同意，公司由主承销商中信建投证券于 2022 年 2 月 18 日采取定向增发的方
式向特定对象发行人民币普通股 43,787,639 股，每股发行价格为 12.62 元。本次发行募集资金共计 552,600,004.18 元，扣除相关的发行费用 5,405,874.18 元，实际募集资金 547,194,130.00 元。

    截至 2022 年 2 月 18 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字【2022】4033 号《验资报告》”验资报告验证确认。

    根据《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在南京银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海市西支行、中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，对募集资金的使用和存放进行严格的管理。

    截至 2023 年 8 月 21 日，募集资金的存储情况列示如下：

                                                          金额单位：人民币元

      银行名称          对应募投项目    初时存放金额 兴业银行转入 截止日
                                                                      余额

兴业银行股份有限公司 补充流动资金        549,420,004.18 -74,000,000.00 0，已销户
上海市西支行

南京银行股份有限公司 智慧银行综合解决方案              44,000,000.00 18,421.00
上海分公司          与智能设备研发项目

中信银行股份有限公司 金融衍生品增值服务平              30,000,000.00  180.00
上海分公司          台项目

                  合 计                  549,420,004.18            18,601.00

注 1：募集资金账户初始存放金额与募集资金净额 547,194,130.00 元存在差额 2,225,874.18元，系发行费用中有 2,225,874.18 元在初始存入募集资金专户时尚未支付。
注 2：募集资金用于现金管理购买且尚未到期赎回的银行理财产品 30,000,000.00 元。

    二、募集资金使用情况及合规性

    （一）补充流动资金使用情况

    截至 2023 年 4 月 11 日，公司用于补充流动资金部分的募集资金已经使用完
毕，兴业银行股份有限公司上海市西支行开设的募集资金专户已完成销户并公告（公告编号：2023-030）。

    该部分募集资金，公司用于日常经营活动相关的流动资金用途，主要包括支付手机贸易业务货款、其他原材料采购货款、员工工资、其他经营费用等，其中支付手机贸易业务货款12 笔，使用该部分募集资金支付金额累计 2.27 亿元左右，占该部分募集资金金额比重为 48%左右。

    （二）智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目募集资金使用情况

    1、项目投入

    根据募投项目实施进展，公司该部分募集资金主要用于支付项目相关的员工工资费用和软件平台使用费，详见公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复之“三/（1）”披露内容（公告编号：2023-081）。

    2、现金管理

    鉴于上述募投项目实施需要一定的周期，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议、2021 年度股东大会和第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议、2022 年度股东大会审议通过，公司将 5,000.00 万元募集资金进行现金管理，用于购买结构性存款产品，期限未超过十二个月，符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

    截至本意见出具日，已到期的 2,000 万元及理财收入已转回至相应的募集资
金专户，剩余 3,000 万元预计到期日为 2023 年 10 月 10 日。

    （三）募投项目终止后永久补流资金使用情况

    鉴于当时市场环境及募投项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，公司召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议和 2022年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止了“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

    截至 2023 年 8 月 21 日，除尚未到期的现金管理 3,000 万元及募集专户余额
1.86 万元外，其余募集资金已转入公司自有账户，用于补充流动资金，具体用途包括采购货款支付、员工工资和费用报销以及零星日常运营费用等公司日常经营方面活动，上述转入公司自有账户的资金已全部使用完毕，未变相用于证券投资和衍生品交易等高风险投资。

    三、持续督导机构的核查程序

    针对公司募集资金使用情况，持续督导机构执行了以下核查程序：

    1、查阅了《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的相关规定；

    2、获取了公司银行账户流水和募集资金专户流水，核查募集资金的实际用途，并抽查大额募集资金支出的相关单据；

    3、走访了募集资金专户开户银行及访谈了客户经理，了解募集资金的存取情况；

    4、查阅了公司与募集资金使用相关的决议和信息披露公告。

    5、访谈了公司财务总监了解募集资金使用情况。

    四、持续督导机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：募集资金具体使用情况与古鳌科技上述已披露情况一致，公司终止募投项目后转入自有账户的资金已用于公司日常经营方面活动，未变相用于高风险投资，未发现违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所对上海古鳌电子科技股份有限公司关注函中有关募集资金事项的核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人签名：______________    ______________

                        王慧能              陈子晗

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月    日